Предметом договора ссуды безвозмездного пользования является. Договор безвозмездного пользования имуществом (ссуды). Улучшения имущества, полученного в безвозмездное пользование

ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ – МЕХАНИЗМ ВЫХОДА РОССИЙСКИХ ЭМИТЕНТОВ ЗА МЕЖДУНАРОДНЫЙ РЫНОК

По определению SEC (комиссии по биржам и ценным бумагам США) «американская депозитарная расписка (american depositary receipt) – это выпущенный американским депозитарием сертификат, подтверждающий право на определенное количество американских депозитарных акций,которые в свою очередь, представляют правособственности на определенное количество депонированныхценных бумагиностранного частного эмитента».

Формирование действующего в США законодательства о ценных бумагах и фондовых биржах произошло в 30-х г.г. XX века в ответ на финансовый кризис 1929г. Тогда были приняты: Закон США 1933г. «О ценных бумагах», Закон США 1934г. «Об обмене ценными бумагами», Закон 1940г. «Об инвестиционных консультантах», Закон США 1940г. «Об инвестиционных компаниях», Закон 1933г. «О банках» (более известный какGlass-SeagullAct), а также Закон «О трасте» 1939г. Все эти нормативные документы действуют до настоящего времени с рядом поправок. Программы депозитарных расписок могут инициироваться, как американской стороной (инвестиционным банком), так и компанией-эмитентом ценных бумаг. С точки зрения американского законодательства выпуск и обращение депозитарных расписок регулируются законами США «О ценных бумагах» 1933г., «Об обмене ценными бумагами» 1934г. и Правилом 144A/Reg S.

Зарегистрированные по законодательству РФ акции должны быть задепонированы в банке депозитарии. Депозитарий – это американский банк, регистрирующий и выпускающий депозитарные расписки для обращения на фондовом рынке США.По программамDRв России работают следующие банки – The Bank of New York, City Bank, GP Morgan.

Размещаемые выпуски американских депозитарных расписок могут быть спонсируемыми и неспонсируемыми («sponsored&unsponsored»). Первые проводятся самим иностранным эмитентом, неспосиремые наоборот проходят без участия компании-эмитента. По своей экономической природе это идентичные ценные бумаги, но они отличаются по своим инвестиционным свойствам:

по возможностям торговли на биржевом и внебиржевом рынках США;

по правам и обязанностям: эмитента, депозитария и инвесторов, купивших такие расписки;

по требованиям к их регистрации.

Неспонсируемые проекты проводятся американским депозитарием в следующих случаях:

по инициативе депозитария, решившего, что благоприятная конъюнктура фондового рынка позволит получить прибыль, предлагая инвесторам ценные бумаги эмитента в форме депозитарных расписок;

владелец крупного пакета ценных бумаг иностранного эмитента или американский брокер, ожидающие прибыль от такого проекта, поручают депозитарию выпустить депозитарные расписки;

по договоренности с иностранным эмитентом, желающим после проведения неспонсируемого проекта провести спонсируемый у того же депозитария (это последний самый распространенный вариант в практической деятельности).

Основные отличия неспонсируемых проектов от спонсируемых:

возможность участия нескольких депозитариев в одном проекте;

ограничения по раскрытию информации, связанные с неучастием эмитента в проекте выпуска депозитарных расписок;

покрытие расходов, связанных с проведением проекта, за счет держателей неспонсируемых депозитарных расписок.

Существует пять типов проектов спонсируемых депозитарных расписок. Два из них проводятся с целью увеличения количества акционеров без эмиссии новых ценных бумаг. Три других используются для увеличения капитала компании. В каждом из последних вариантов эмитент размещает новые акции. Исключение составляют проекты по правилу 144A/Reg и S.

Иностранный эмитент в целях увеличения своего капитала может провести частное размещение депозитарных расписок по правилу 144A с предложением ценных бумаг квалифицированным институциональным инвесторам (qualifiedinstitutionalbuyers), либо осуществить публичное размещение депозитарных расписок или международное /глобальное предложение депозитарных расписок с частным или публичным предложением вновь выпущенных ценных бумаг в США. В отличие от публично размещаемых, обращение при частном размещении депозитарных расписок ограничивается системой PORTAL, где сделки с депозитарными расписками совершают только квалифицированные институциональные инвесторы. Второй документS– регламентирует взаимодействие с покупателями-нерезидентами.

Спонсируемые программы каждого уровня отличаются друг от друга по степени вовлечения в них эмитента и раскрытия им информации. Так, с 1996г. кроме одной спонсируемой действовали две неспонсируемые программы депозитарных расписок на акции «Татнефти». Затем все они были объединены в одну программу второго уровня.

Частное предложение депозитарных расписок освобождено от регистрации по Закону 1933г. и осуществляется по форме Ф-6 (Form F-6). Правило 12g3-2(b) используется эмитентом для освобождения от регистрации и от предоставления информации и отчетности по закону 1934г. Финансовая отчетность в проектах частного размещения может не соответствовать требованиям US GAAP.

Программы АДР подразделяются на несколько уровней – в зависимости от того, какие категории инвесторов получают возможность заключать сделки (см. приложение 6). Чем выше уровень депозитарных расписок, тем жестче для компании требования по раскрытию информации, адресованной зарубежным участникам рынка.

Программы первого уровня не предполагают включение депозитарных расписок в котировальные листы американских фондовых бирж, сделки могут заключаться на европейских площадках или на внебиржевом рынке. Первый уровень выбрали для своих расписок «Лукойл», «Иркут» и другие российские компании.

Выпустив АДР более высокого уровня, корпорация обязана проводить:

высокозатратные процедуры внутреннего аудита;

регулярно публиковать подробнейшую финансовую отчетность, а также раскрывать информацию по международным стандартам являющуюся существенной в деятельности корпорации;

постоянно совершенствовать уровень корпоративного управления и получать рейтинг его уровня у рейтинговых компаний.

Но в этом случае для АДР такого эмитента открыт путь на биржевой рынок США, доступный максимальному числу американских инвесторов, в том числе физическим лицам, работающим через брокеров. Поддержание вышеперечисленных требования увеличивает издержки компании до $4-7 млн. ежегодно.

Подписание депозитарного соглашения осуществляется двумя сторонами: представителями депозитария и представителями компании-эмитента депонированных ценных бумаг. Банк-кастоди (custody) – юридическое лицо, имеющее в соответствии с Российским законодательством лицензию на осуществление депозитарной деятельности, является агентом депозитного банка и занимается хранением ценных бумаг эмитента, ведет учет и перерегистрацию владельцев акций, на которые депозитный банк выпускает депозитарные расписки (DR).

Любое размещение ценных бумаг должно начинаться с процесса принятия решения и определения целей привлечения. Разработка эмиссионной стратегии важный этап при размещении.

Размещая депозитарные расписки на любом зарубежном фондовом рынке, российский эмитент должен провести регистрацию ценных бумаг на территории страны (ФСФР или ЦБ России в зависимости от вида деятельности эмитента). Юридические аспекты программ депозитарных расписок сложны и разнообразны. Технологически и юридически разновидности депозитарных расписок не запатентованы. Названия ADR (американские DR), GDR (глобальныеDR) илиRDR (российскиеDR) зависят от того, кому они продаются и на каком рынке торгуются, а также от решения корпорации, выпускающей акции.Отличие всех этих бумаг состоит в том, что ADR продаются только на биржевом и внебиржевом рынках США, а глобальные депозитарные расписки (GDR) могут продаваться вне Соединенных Штатов, а обращение RDR происходит на российском фондовом рынке.

Требования к неамериканским компаниям по размещению ADRжестки. К примеру, суммарная прибыль компании до налогообложения (pre-taxearnings) либо ее оборотный капитал (operatingcashflow) за последние три года должны составить не менее $100 млн. Причем, в последние два года эти показатели должны составить как минимум $25 млн. в год (см. приложение 9). Для американских компаний эти требования гораздо мягче: соответственно $6,5 млн. и $2 млн. Альтернативой этому, может является то, что общая капитализация компании к моменту выхода на биржу должна равняться $1 млрд., для российских компаний многих секторов условие практически невыполнимое. Некоторые российские топ-менеджеры считают, что компания, которая идет на IPO, должна стоить не менее $500 млн. Обычно IPO составляет до 25% от уставного капитала, то есть речь идет примерно о $100 млн. (это и требованиеNYSE), в противном случае, торги не будут активными, а ADR – не ликвидными.

Первичное размещение и дальнейшее совершение сделок с депозитарными расписками осуществляется, как правило, через счета их участников открытых в одном из крупнейших депозитариев США – Депозитарно-трастовой компании (DTC). Этот депозитарий осуществляет депозитарное хранение и ведет учет по сделкам между депонентами депозитария. В Европе функции DTC осуществляют расчетно-клиринговые палаты EuroclearиClearsystem.

Уже на стадии подготовки размещения эмитент должен выполнить несколько требований международный стандартов размещения:

создать прозрачную структуру собственности компании, быть способным объяснить инвесторам смысл существования имеющихся дочерних компаний; на этом этапе с компанией работают консультанты, приводящие в соответствие с международными нормами структуру капитала корпорации; этот период может длиться не один год;

привести к международным стандартам корпоративное управление (принятие кодекса корпоративного поведения);

подготовить финансовые документы в стандартах международной системы финансовой отчетности (МСФО).

Формирование международной команды по размещению может начинаться еще на стадии регистрации акций в стране-эмитента. Создаваемая команда должна включать: инвестиционный банк, юридическую фирму, аудиторскую компанию.

Несмотря на многочисленных консультантов при размещении основой команды является сама корпорация – исполнительные и независимые члены Совета директоров, отвечающие за подготовку достоверной информации о компании и взаимодействующие с остальными участниками командами. Однако ведущая роль в команде принадлежит андеррайтеру, в качестве которого обычно выступает крупный инвестиционный банк.

Для выбора андеррайтера проводится тендер. Тендер может проходить как в закрытом, так и в открытом режиме. Для компании важно правильно не только оценить размер вознаграждения андеррайтера, но и те услуги, которые он согласен оказать за эти комиссионные. Крупнейшими инвестиционными банками мира, работающими по программам DRявляются:GoldmanSachs,MorganStanley,MerrillLynch,CreditSuisseFirstBoston,SalomonSmithBarney,J.P.MorganChase.

Таблица 2.7

Классификация и приблизительная цена программ выпуска АДР 1

Характеристики депозитарных расписок (ДР)	Депозитарные расписки, выпускаемые под уже размещенные ценные бумаги		Программы выпуска депозитарных расписок с целью увеличения капитала компании за счет эмиссии новых ценных бумаг (за исключением проектов по правилу 144A)
	Cпoнcиpye-мыe ДP 1-го уpoвня	Лиcтингoвыe ДP 2-го уpoвня	Пyбличнo paзмeщaeмыe ДP 3-го	Чaстнopaзмeщaeмыe пo Пpaвилy 144A ДP	Глoбaльныe (мeждyнapoдныe пpeдлoжeния) ДP
Boзмoжнocти тopгoвли (лиcтинг и кoтиpoвкa ДP)	Диcплeйнaя cлyжбa Haциoнaль-нoй Acco-циaции Дилepoв Цeнныx Бyмaг (OTC Bulletin Boaгd), poзoвыe cтpaницы (Pink Sheets)	Hью-Йopкcкaя и Aмepикaнcкaя фoндoвыe биpжи (NYSE & AMEX), Aвтoмaтичecкaя cиcтeмa кoтиpoвaния Haциoнaльнoй Accoциaции Дилepoв Цeнныx Бyмaг (NASDAQ)		Paзмeщaютcя cpeди квaлифициpoвaнныx инcтитyциoнaльныx пoкyпaтeлeй (QIBs), кoтиpyютcя в cиcтeмe PORTAL	PORTAL, NYSE, AMEX (в cлyчae пyбличнoгo пpeдлoжeния в СШA), включaя инocтpaнныe (для CШA) фoндoвыe биpжи; в cлyчae paзмeщeния пo Пpaвилy144A, нa pынкe CШA кoтиpyютcя в cиcтeмe PORTAL
Peгиcтpaция пo Зaкoнy 1933г. «0 ценных бyмaгax (виды peгистрацион-ных зaявлeний)»	Фopмa Ф-6 (Form F-б)		Фopмы Ф-3, Ф-2 или Ф-1 (Forms F-3, F-2 или F-1)	Нe тpeбyeтcя	Фopмы Ф-2, Ф-3 или Ф-1 в cлyчae пyбличнoгo пpeдлoжeния; нe тpeбyeтcя в cлyчae чacтнoro пpeдлoжe-ния пo Правилy 144A
Peгиcтpaция пo Зaкoнy 1934 гoдa «0б oбмeнe цeнными бyмaгaми»	Ocвoбoждe-ниe пo Пpaвилy 12g3-2(b)	Фopмa 20-Ф (Form 20-F)	Фopмa 20-Ф или 8-A (Form 20 -F или Form 8-A)	Ocвoбoждeниe пo Пpaвилy 12g3-2(b) тpaдициoннo иcпoльзyeтся для пpимeнeния тpeбoвaния к инфopмaции пo Пpaвилy 144A; финaнcoвыe oтчеты мoгyт и нe сooтвeтcтвoвaть тpeбoвaниям к бyxгалтерской oтчeтности CШA (US GAAP)	Для чacтныx пpeдлoжeний тaкжe, кaк и пo Пpaвилy 144A; для пyбличныx пpeдлoжeний Фopмы 20-Ф или 8-А
Отчетность пo Зaкoнy 1934 гoдa «0б oбмeнe цeнными бyмaгaми»		Фopмa 20-Ф ежегодно файлируется в SEC; финансовая отчетность частично должна соответствовать U.S. GAAP и Инструкции S (Regulation S); требуется периодическое файлирование в SEC Формы 6-K (Form 6-K)			Для чacтныx пpeдлoжeний тaкжe, кaк и пo Пpaвилy 144A; для пyблич-ныx пpeдлoжeний Фopмa 20-Ф ежегодно файлиру-ется в SEC; финан-совая отчетность целиком должна соответствовать US GAAP и Инструкции S (Regulation S); Форма 6-K файлируется периодически
Приблизитель-ные цены проектов (за исключением оплаты услуг юристов)	$40.000-$80.000 и выше	$400.000-$ 800.000- и выше	$ 1.600.000 и выше	$200.000-$800.000 и выше	$800.000 и выше

Обычно, комиссионные, за которые крупные андеррайтеры соглашаются работать с компанией зависит от вида андеррайтинга. Наименьшие комиссионные составляют от 4-5 процентов от суммы размещения плюс дополнительные издержки, которые могут быть значительными. Если инвестиционная компания не столь крупна, возможна и меньшая комиссия, но в этом случае не следует рассчитывать и на значительные привлечения по DR.

Важную роль в процессе подготовки к размещению играет юридическое сопровождение. Юридическая компания должна обладать международной практикой. Так как следующим этапом является составление проспекта по форме F-1 2 . Его готовят юристы, финансовые советники, андеррайтер. Это самый значимый документ для всего процесса вывода компании на рынокDR. В проспект ценных бумаг входят: регистрационные данные; подробная история компании; описание ее структуры и обзор финансово-хозяйственной деятельности; факторы риска, присущие данному бизнесу и отрасли. С этими документами андеррайтер и топ-менеджеры компании обращаются в Комиссию США по биржам и ценным бумагам (SEC), которая рассматривает представленные документы. В процессе рассмотрения документовSECможет проводить переговоры по уточнению данных проспекта и в итоге зарегистрировать или не зарегистрироватьDRкомпании для размещения их в стране.

Далее инвестиционная компания проводит предварительный маркетинг размещения. Консультируется с клиентами, изучает их мнение относительно перспектив компании-эмитента на бирже. В итоге андеррайтер формирует картину ожиданий инвесторов и рассчитывает приблизительную эмиссионную стоимость DR.

На первом этапе корпорация и андеррайтер договариваются о ценовом диапазоне (pricing range), в пределах которого, как ожидается, будет установлена цена размещения. Предварительный проспект, в котором указан этот диапазон цен и в котором содержится информация о компании, стратегии ее развития, целевом рынке и конкурентах, рассылается инвесторам. Премаркетинг определяет, насколько инвесторам интересны данные акции. Формируется некий short-list из наиболее вероятных покупателей, на основании которого будет проведен road-show для стимулирования спроса на акции фирмы.

Цель road-show – убедить потенциальных инвесторов купить акции компании. В ходе road-show важно придерживаться определенной стратегии и выстроить определенные приоритеты, чтобы усилия по поиску инвесторов в рамках ограниченного периода времени были максимальными. Важно принимать во внимание стратегию самого инвестора, мотивы принятия им решений, как долго он будет держать акции в своем портфеле, т.к. компания хочет иметь более-менее стабильного инвестиционного партнера. С другой стороны, инвесторы должны поддерживать определенную торговую активность, ликвидность на рынке акций компании.

Определившись со стоимостной оценкой DRи объемом размещения, андеррайтер запускает отработанный у него процесс предложения бумаг будущим инвесторам. Это своеобразный маркетинговый процесс, связанный с предложением бумаг (road show). Время road-show зависит от объема размещения, от количества инвесторов, которых хочет привлечь компания. Это может занять 2-3 дня, если происходит несколько встреч в России, 7-10 дней, если размещение проходит в Лондоне, и 10-12 дней, если задействованы еще и инвесторы из США. В среднем на зарубежных рынкахroad show обычно занимает одну-две недели. В его организации, за комиссионные, может участвовать специализированное PR-агентство. Российские компании в настоящее время чаще проводят свои размещения в Лондонской фондовой бирже (LSE), эмиссионные процедуры в Европе требует от эмитентов меньших затрат при наличии значительного количества инвесторов.

По мере проведения road-show андеррайтеры начинают формировать книгу заявок. Банк-андеррайтер общается с клиентами-инвесторами, называет приблизительный объем IPO его ценовые рамки и собирает заявки о том кто и по какой цене согласен купить акции. Окончательная цена устанавливается в зависимости от спроса в процессе формирования книги заявок. В идеале, количество заявок должно превышать предложение в несколько раз. Затем андеррайтер определяет оптимальную цену продажи и непосредственно инвесторов. Инвесторы предоставляют свои заявки на тот или иной объем бумаг по той или иной цене в объявленном диапазоне. Если инвестор считает, что данное размещение будет «переподписано», желающих купить акции будет больше, чем зарегистрировано, скорее всего, он укажет в заявке более высокую цену. Заявки ранжируются по убыванию заявленных цен. Определенная часть заявок на акции в верхней части полученного ранжированного ряда и покроет объем предлагаемых к размещению акций. Если же достаточного количества заявок не набирается, андеррайтер сам выкупает часть эмиссии, если об этом было заранее прописано в условиях андеррайтинга.

Размещение акций на NYSE или LSE обязывает компанию-эмитента, помимо прозрачной бухгалтерии, организовать специальный отдел «по связям с инвесторами», который будет высылать новым собственникам годовые отчеты, информацию о стратегических решениях советов директоров. 3

Сам процесс размещения может проходить на бирже или по заранее составленным заявкам.

В заключение этого параграфа можно было бы сделать следующие выводы, что процесс IPO для российских компаний до недавнего времени складывался достаточно успешно, но в последние годы по разным причинам при выходе на международный рынок эмитент должен еще более тщательно рассматривать все составляющие этого процесса.

График реализации программы депозитарных расписок уровня I

Наименование мероприятия	Начальная дата	Конечная дата	Ответственная сторона
Назначение депозитного банка	1-я неделя	1-я неделя	Компания
Депозитарный Банк представляет Компании проекты Депозитного соглашения и формы F-6	2-я неделя	2-я неделя
Подготовка и подача в SEC исключения 12g3-2(b)	2-я неделя	4-я неделя	Компания и адвокат
Запрос числа «CUSIP» для сертификатов в агентстве «Standard & Poor’s»	3-я неделя	3-я неделя	Депозитарный Банк
	4-я неделя	6-я неделя	Депозитарный Банк
Завершение работы над Депозитным соглашением и Формой F-6 для депозитарных расписок и их оформление в SEC	6-я неделя	6-я неделя
Заказ сертификатов депозитарных расписок	6-я неделя	6-я неделя	Депозитарный Банк
SEC предоставляет исключение 12gЗ-2(b) и вводит в действие Форму F-6	9-я неделя	9-я неделя	Депозитарный Банк
Национальная ассоциация биржевых дилеров и Депозитарная трастовая компания уведомляются о дате продажи спонсируемых депозитарных расписок	9-я неделя	9-я неделя	Депозитарный Банк
Начинается продажа спонсируемых депозитарных расписок	10-я неделя	постоянно	Все стороны
Депозитарный Банк рассылает почтовые уведомления брокерам	10-я неделя	10-я неделя	Депозитарный Банк
Отправка институциональным инвесторам, аналитикам-исследователям и консультантам по инвестициям Письма об объявлении депозитарных расписок	10-я неделя	10-я неделя	Депозитарный Банк
	10-я неделя	10-я неделя	Депозитарный Банк

График реализации программы депозитарных расписок уровня II

Наименование мероприятия	Начальная дата	Конечная дата	Ответственная сторона
Назначение депозитного банка	1-я неделя	1-я неделя	Компания
	2-я неделя	2-я неделя	Депозитарный Банк и адвокат; Компания и адвокат
Подготовка и представление Формы 20-F	2-я неделя	4-я неделя	Компания и адвокат
	3-я неделя	3-я неделя	Депозитарный Банк
	3-я неделя	3-я неделя	Все стороны
Подготовка проектов сертификатов депозитарных расписок	4-я неделя	6-я неделя	Депозитарный Банк
Выбор и заказ виньетки	6-я неделя	15-я неделя	Депозитарный Банк и Компания
Завершение работы над Депозитным соглашением для депозитарных расписок и над Формой F-6 и их представление в SEC	6-я неделя	6-я неделя	Депозитарный Банк и Компания
	6-я неделя	6-я неделя	Депозитарный Банк
SEC вводит в действие Форму 20-F	6-я неделя	6-я неделя
SEC вводит в действие Форму F-6	9-я неделя	9-я неделя
	9-я неделя	9-я неделя	Депозитарный Банк
	10-я неделя	Постоянно	Все стороны
	10-я неделя	10-я неделя	Депозитарный Банк
Объявление об эмиссии ценных бумаг, помещенное в подходящей газете	10-я неделя	10-я неделя	Депозитарный Банк

График реализации программы депозитарных расписок уровня III

Наименование	Начальная дата	Конечная дата	Ответственная сторона
Назначение депозитного банка	1-я неделя	1-я неделя	Компания
Подготовка Формы F-1	1-я неделя		Компания и адвокат
Депозитарный Банк представляет Компании Депозитное соглашение и Форму F-6	2-я неделя		Депозитарный Банк и адвокат; Компания и адвокат
Предварительный проспект	10-я неделя	14-я неделя	Компания и андеррайтеры
Выбор и заказ виньетки для сертификатов депозитарных расписок	10-я неделя	20-я неделя	Депозитарный Банк и Компания
Завершение работы над Формой F-1 и ее представление	12-я неделя	12-я неделя	Компания и адвокат
Запрос числа «CUSIP» в агентстве «Standard & Poor’s»	12-я неделя	12-я неделя	Депозитарный Банк
Завершение работы над Соглашением о котировке акций на бирже	12-я неделя	12-я неделя	Все стороны
Завершение работы над Депозитным соглашением для депозитарных расписок и над Формой F-6 и их представление	12-я неделя	12-я неделя	Депозитарный Банк и Компания
Заказ временных сертификатов депозитарных расписок	12-я неделя	12-я неделя	Депозитарный Банк
Биржа, Национальная ассоциация биржевых дилеров и депозитарная трастовая компания уведомляются о дате поступления депозитарных расписок в продажу	13-я неделя	13-я неделя	Депозитарный Банк
Назначение цены эмиссии	13-я неделя	14-я неделя	Андеррайтеры
Закрытие	14-я неделя	14-я неделя	Все стороны
Начинается продажа депозитарных расписок	14-я неделя	Постоянно	Все стороны
Отправка институциональным инвесторам, аналитикам-исследователям и консультантам по инвестициям «Письма об объявлении депозитарных расписок»	14-я неделя	14-я неделя	Депозитарный Банк
Объявление об эмиссии ценных бумаг, помещенное в подходящей газете	14-я неделя	14-я неделя	Депозитарный Банк

Как и многие вещи в этом мире, депозитарная расписка была придумана для упрощения сложных процессов (в данном случае имеется в виду упрощение оборота акций). Этот лайфхак (как модно говорить сегодня) был впервые использован в 1927 году, когда Британское правительство ввело ограничение на вывоз акций национальных компаний из страны. В ответ на это хитрые американские инвесторы, желающие, во что бы то ни стало вложить свои деньги в британские акции, придумали депозитарные расписки. Кстати, не менее хитрые британские управляющие акционерными компаниями, стремящиеся к тому чтобы получить за свои акции как можно больше американских долларов, в немалой степени этому содействовали.

Какой же выход из сложившейся ситуации они нашли? Нельзя вывозить акции из страны, окей. Пускай акции остаются в Британии, но хранятся при этом в специальном банке-кастодиане, который в свою очередь выдаёт на них расписку (расписки то вывозить никто не запрещал). Таким образом, счастливые американские инвесторы, имея на руках такую расписку (впоследствии названную депозитарной) наслаждались полным владением акциями британских компаний со всеми вытекающими отсюда последствиями, такими как право голоса в управлении компании и получение .

Если быть более точным, то схема покупки акций иностранных компаний с помощью депозитарных расписок, сводится к следующему:

1. Вы отправляете приказ своему на покупку n-го количества иностранных акций.
2. Ваш брокер связывается со своим коллегой из той страны, в которой находится интересующая вас компания и передаёт ему ваш заказ.
3. Иностранный брокер покупает заказанное количество акций и передаёт их на хранение в специальный банк-кастодиан находящийся в его стране.
4. Банк-кастодиан помещает переданные ему акции на счет банка-депозитария находящегося уже в вашей стране.
5. Банк-депозитарий выдаёт вам депозитарную расписку, подтверждающую ваше право на обладание заказанным количеством акций.

По сути, для вас это ничем не отличается от обычной покупки акций в своей родной стране, ведь по большому счёту, какая разница в каком депозитарии они будут лежать, владельцем этих акций, по всем законам, всё равно будете вы.

На самом деле описанная выше процедура приобретения акций посредством депозитарной расписки, сегодня, чаще всего, сводится к простой покупке этой самой расписки. Дело в том, что на рынке уже выпущено большое их количество, и они находятся в свободном обращении, торгуясь подобно любому другому .

Виды депозитарных расписок

С 1927 года этот финансовый инструмент получил широкое распространение во всём мире. Сегодня приобретение депозитарной расписки на определённое количество акций, по простоте исполнения практически ничем не отличается от покупки этих самых акций.

Следует отличать депозитарные расписки, вращающиеся на биржевом рынке от расписок, имеющих хождение вне биржи (на внебиржевом рынке). На внебиржевом рынке они котируются на так называемых «розовых листах» и имеют довольно слабый контроль со стороны регулирующих органов. На биржевом рынке, напротив, все депозитарные расписки подвержены строгому контролю и потому обладают максимальной степенью надёжности.

Американские депозитарные расписки (АДР)

Как уже говорилось в самом начале этой статьи, именно данный вид депозитарных расписок является исторически первым. Ведь именно американские депозитарные расписки (АДР) ввелись в 1927 году для возможности покупки британских акций американскими инвесторами.

АДР депонируются в американских банках-депозитариях. Более 95% их сосредоточено в трёх крупнейших американских банках (Bank of New York, Citibank и J.P.Morgan Chase). Все АДР котируются в американской валюте.

Существует четыре основных подвида американских депозитарных расписок, разделяющие их по степени надёжности для потенциального американского инвестора:

Неспонсируемые АДР. Компании эмитенты, на акции которых выпускаются АДП такого типа, имеют право не отчитываться перед своими акционерами согласно американским стандартам. Цены на такие расписки относительно низкие (это объясняется большим риском и невысокой ликвидностью).

АДРI. Это первый (низший) уровень спонсируемых расписок. Предусматривает минимальную отчётность компании эмитента по стандартам SEC. АДР первого уровня не могут обращаться на крупнейших торговых площадках, но при необходимости их уровень может быть поднят до следующего.

АДРII. Для получения этого уровня компания эмитент должна соответствовать всем стандартам SEC и предоставлять минимальную отчётность по стандарту GAAP (отчёты Form 20-F). Этот уровень дает распискам право обращаться на крупных американских биржах (NYSE, NASDAQ и др.).

АДРIII. Это наивысший уровень, требующий от компании эмитента следования всем стандартам SEC и GAAP. Расписки этого уровня считаются наиболее надёжными и ликвидными, а потому имеют относительно высокую цену.

Глобальные депозитарные расписки (ГДР)

Этот вид депозитарных расписок отличается от предыдущего тем, что они могут обращаться не в одной стране, а на рынках нескольких стран. Такой вид депозитарных расписок получил широкое распространение в странах Европы. Одна такая расписка может давать право своему владельцу как на дробную часть от одной акции, так и на любое количество акций.

Российские депозитарные расписки (РДР)

Впервые понятие РДР появилось сравнительно недавно, в 2007 году. Также предоставляет своему владельцу право на определенное число акций зарубежной компании-эмитента и все связанные с этим правом бонусы (право голоса в управлении компании и дивиденды).

В 2010 году на ММВБ начали торговаться первые РДР на акции компании «Русал» (компания зарегистрирована на британском острове Джерси). Банком-депозитарием для них выступал Сбербанк России.

Преимущества, которые получает трейдер при использовании депозитарных расписок

Что касается преимуществ, которые получает компания-эмитент, на акции которой выпускаются депозитарные расписки, то они очевидны. Компания увеличивает рынок сбыта своих акций за счёт иностранных инвесторов. А вот какие преимущества получает трейдер использующий этот финансовый инструмент:

1. Во-первых, депозитарная расписка во многом упрощает для трейдера заключение сделок и все расчёты по иностранным акциям в сравнении с тем, если бы он владел не распиской, а самими этими акциями.
2. По сути, депозитарные расписки обладают всеми преимуществами акций, предоставляя помимо прочего возможность, приобрести долю в акциях иностранных компаний мирового масштаба.
3. Трейдер получает в своё распоряжение дополнительный финансовый инструмент, позволяющий в немалой степени расширить возможности своего .

Покупка инвесторами ценных бумаг иностранных фирм без резидентов-посредников не производится. Между тем потребность в таких ценных бумагах существует. Возможность реализовать эту потребность появилась после возникновения схемы продажи ценных бумаг при помощи так называемых депозитарных расписок - свободно обращающихся на фондовом рынке вторичных ценных бумаг.

В настоящее время одной из особенностей развития организованных финансовых рынков, ярко выраженной тенденцией является глобализация - появление на базе национальных рынков международного рынка. Международный рынок можно условно разделить на внутренний и внешний. Из-за законодательной, политической и экономической нестабильности, проблем, связанных с налогообложением и конвертированием, покупка инвесторами ценных бумаг иностранных фирм без резидентов-посредников не производится. Между тем потребность в таких ценных бумагах существует. Возможность реализовать эту потребность появилась после возникновения в США схемы продажи ценных бумаг при помощи так называемых депозитарных расписок.

Поводом для выпуска депозитарных расписок послужил запрет в 1927 г. законодательством Великобритании вывоза из страны национальных ценных бумаг.

В свою очередь, законодательство США запрещает свободное хождение в стране ценных бумаг нерезидентов. Они могут быть предложены на американском фондовом рынке только через ADR (американские депозитарные расписки). Рынок депозитарных расписок начал активно развиваться в 70-80-е гг. XX в. вслед за интеграцией мирового капитала. В 90-е гг. этот рынок пережил настоящий бум, который был частично спровоцирован падением процентных ставок в США и поиском американскими инвесторами возможностей зарабатывать деньги на рынках развивающихся стран.

В настоящее время на мировых фондовых рынках обращаются более 1 000 депозитарных расписок на акции различных эмитентов более чем из 60 стран, значительная часть из которых представлена компаниями из развивающихся стран, а также российскими эмитентами.

1. Понятие депозитарной расписки

Депозитарные расписки представляют собой инвестиционный инструмент международного фондового рынка.

Депозитарная расписка - это свободно обращающаяся на фондовом рынке вторичная ценная бумага, выпущенная в форме сертификата авторитетным депозитарным банком мирового значения на акции иностранного эмитента и свидетельствующая о владении определенным количеством акций иностранной компании, депонированных в стране нахождения этой компании, кругооборот которых осуществляется в другой.

В мировой практике различают два вида депозитарных расписок:

• ADR (American Depositary Receipt) - американские депозитарные расписки, которые допущены к обращению на американском фондовом рынке;
• GDR (Global Depositary Receipt) - глобальные депозитарные расписки, операции с которыми могут осуществляться и в других странах.

По американскому законодательству ADR - сертификат, который не является ценной бумагой, но удостоверяет право на ценную бумагу. Сертификат ADR должен содержать информацию о депозитарии и краткое описание депонированных ценных бумаг, полномочий по голосованию (в том числе по доверенности), распределению дивидендов. Сертификат должен также отражать размеры оплаты услуг депозитария. В сертификате должно быть указано, что эмитент подпадает под требования Закона 1934 г., что означает возможность для любого инвестора получить информацию об эмитенте в Комиссии США по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission - SEC) .

Обыкновенные и привилегированные акции, облигации - все эти ценные бумаги, как известно, являются эмиссионными ценными бумагами, объектами инвестиционной деятельности. На все эмиссионные ценные бумаги могут быть выпущены депозитарные расписки.

Разрабатывая программу выпуска ADR (GDR), компании преследуют достижение следующих целей:

• привлечение дополнительного капитала для реализации инвестиционных проектов;
• создание имиджа, привлекательного для иностранных и отечественных инвесторов, так как депозитарные расписки на акции компаний выпускают известные мировые банки;
• рост курсовой стоимости акций на внутреннем рынке в результате возрастания спроса на эти акции;
• расширение круга инвесторов, привлечение зарубежных портфельных инвесторов.

Выпуск депозитарных расписок является весьма привлекательным и для инвесторов. Привлекательность ADR (GDR) для инвесторов , как показывает мировой опыт, состоит в возможности:

• более глубокой диверсификации портфеля ценных бумаг;
• доступа через депозитарные расписки к акциям зарубежных компаний;
• получения высокого дохода на росте курсовой стоимости акций компаний из развивающихся стран;
• снижения рисков инвестирования в связи с несинхронным развитием фондовых рынков в различных странах.

2. Виды депозитарных расписок

Депозитарные расписки делятся на два вида: неспонсируемые и спонсируемые.

Неспонсируемые ADR (non-sponsored ADR) выпускаются по инициативе крупного акционера или группы акционеров, владеющих значительным числом акций компании. Их выпуск никак не может контролироваться эмитентом. Основное преимущество выпуска неспонсируемых депозитарных расписок заключается в том, что требования Комиссии США по ценным бумагам и биржам (SEC) к ценным бумагам, против которых выпускаются эти расписки, заключаются лишь в представлении ей пакета документов, подтверждающих полное соответствие деятельности компании-эмитента и ее ценных бумаг (акций и облигаций) законодательству страны эмитента. Недостатком неспонсируемых ADR является то, что торговать ими можно только на внебиржевом рынке: неспонсируемые ADR не допускаются к торговле на бирже и в системе NASDAQ. Поэтому котировки неспонсируемых депозитарных расписок носят информационно-справочный характер. В результате купля-продажа данных расписок осуществляется при личной встрече, по телефону или при помощи средств электронной связи.

В последние годы наметилась твердая тенденция к снижению числа программ выпуска неспонсируемых расписок и роста спонсируемых ADR.

Спонсируемые ADR (sponsored ADR) выпускаются по инициативе эмитента. Они могут быть выпущены только одним депозитарным банком, подписание специального договора с которым является обязательным условием регистрации в SEC.

Спонсируемые ADR выпускаются четырех уровней: первого, второго, третьего и четвертого. Следует отметить, что первые два выпускаются на уже существующие на вторичном рынке акции, а выпуск ADR третьего и четвертого уровней предполагается за счет новой эмиссии.

3. Механизм выпуска и обращения депозитарных расписок и его особенности

Депозитарные расписки - это физически существующие бумаги (сертификаты), выпускаемые депозитарием, в роли которого традиционно может выступать банк или трастовая компания. Перед выпуском спонсируемых ADR между компанией-эмитентом и банком-депозитарием подписывается депозитарный договор, фиксирующий все условия выпуска ADR и функции каждой стороны. Под выпуск ADR компания-эмитент осуществляет эмиссию акций и передает их на ответственное хранение банку-кастоди или непосредственно банку-депозитарию, который будет выпускать ADR. В России эти услуги оказывают такие банки, как «Кредит Свисс» (Credit Suisse) и «Ай Эн Джи Бэнк» (ING Bank), имеющие официально зарегистрированные дочерние компании в Москве. Банк-кастоди осуществляет свои функции на основании договора с банком-депозитарием, выпускающим депозитарные расписки.

Основные функции банка-кастоди , работающего по программе ADR:

• осуществление учета и перерегистрации владельцев акций, на которые депозитарный банк выпустил ADR;
• участие в переводе дивидендов;
• регистрация себя самого в реестре акционерного общества в качестве номинального держателя по акциям, на которые выпущены депозитарные расписки.

Акции, которые находятся на ответственном хранении, регистрируются в реестре акционеров на имя ответственного хранителя банка-кастоди, последний является номинальным держателем этих акций, т.е. он держит акции от своего имени, не являясь собственником этих ценных бумаг.

На общее количество акций, находящихся на ответственном хранении, банк-депозитарий получает глобальный сертификат ADR, на основании которого выпускаются депозитарные расписки для продажи инвесторам.

Банк-депозитарий , работающий по программе ADR, выполняет следующие функции:

• выпускает депозитарные расписки на депонированные ценные бумаги иностранного эмитента и в случае необходимости осуществляет их аннулирование;
• выступает агентом и регистратором, т.е. оформляет операции по депозитарным распискам, ведет реестр номинальных и реальных владельцев депозитарных расписок, выплачивает дивиденды, выступает агентом по доверенности;
• оказывает помощь иностранной компании-эмитенту в подготовке документов для SEC при регистрации выпуска депозитарных расписок, а также при предоставлении в SEC форм регулярной финансовой отчетности;
• осуществляет информирование широкого круга участников рынка ценных бумаг о начале выпуска депозитарных расписок, т.е. обеспечивает информационную поддержку проекта выпуска ADR;
• обобщив результаты голосования держателей ADR, направляет их эмитенту, если инвестор имеет право собственности на голосующие акции и желает реализовать свое право голоса;
• осуществляет консультирование инвесторов и оказывает им помощь в подготовке документации для налоговых органов во избежание двойного налогообложения.

Лидерами на мировом рынке в области предоставления депозитарных услуг по программам ADR являются: старейший коммерческий банк США «Банк оф Нью-Йорк» (Bank of New York) , «Ситибанк» (Citibank ) и «Морган Стенли» (Morgan Stanley) .

При выпуске ADR к фирме-эмитенту акций предъявляются определенные требования:

• акции, на которые выпущены ADR, не должны иметь хождения ни на каких фондовых биржах в период действия депозитарного договора;
• акции, которые переданы на ответственное хранение, не могут быть предметом залога;
• акции, на которые наложены какие-либо запреты, нельзя передавать на ответственное хранение и регистрировать на номинального держателя.

Обращение ADR. Депозитарные расписки могут быть выпущены, если инвесторов привлекают акции или облигации иностранной компании. В этом случае инвесторы поручают своим брокерам купить ценные бумаги интересующей их компании-эмитента. Брокеры приобретают ценные бумаги либо через свои отделения, работающие в стране компании-эмитента, либо через брокеров, работающих на фондовом рынке эмитента. Затем ценные бумаги доставляются в банк-кастоди. Приобретенные ценные бумаги зачисляются на счет депо депозитарного банка, выпускающего ADR. После этого депозитарные расписки доставляются брокеру, брокер переводит ADR на счет депо, указанный инвестором.

Брокер, действующий по поручению инвестора, осуществляет операцию по купле ценных бумаг, которых нет на американском фондовом рынке. При этом схема покупки депозитарных расписок выглядит следующим образом:

1. инвестор дает поручение брокеру, например в США, купить депозитарные расписки;
2. брокер, работающий в США, дает распоряжение брокеру страны местонахождения эмитента на покупку эквивалентного количества ценных бумаг;
3. брокер, работающий на фондовом рынке страны компании-эмитента, покупает ценные бумаги данной компании на фондовом рынке своей страны;
4. ценные бумаги поступают в банк-кастоди;
5. банк-кастоди (банк-хранитель) записывает данные ценные бумаги на счет банка, выпускающего депозитарные расписки;
6. банк-депозитарий выпускает ADR, которые доставляются американскому брокеру через регистрационно-клиринговый центр;
7. регистрационно-клиринговый центр записывает депозитарные расписки на счет брокера для дальнейшей продажи инвестору.

Размещенные депозитарные расписки свободно обращаются на фондовом рынке путем совершения инвесторами сделок по купле-продаже ADR. Изменения в составе владельцев ADR фиксируются в реестре, который ведет банк-депозитарий, выпустивший ADR.

За каждой размещенной депозитарной распиской стоит определенное количество зарезервированных у ответственного хранителя (банка-кастоди) акций компании. Количество акций, включенных в одну депозитарную расписку, фиксируется в договоре, заключаемом между компанией-эмитентом и банком-депозитарием. Так, одна депозитарная расписка, выпущенная на акции АО «Сургутнефтегаз», включает 50 обыкновенных акций этой компании. При желании инвестор может обменять свои ADR на акции этой компании.

Американский инвестор не может продать акции российского эмитента на американском фондовом рынке, поскольку российским законодательством вывоз российских акций за рубеж запрещен.

Процесс продажи ADR, которые обращаются на американском фондовом рынке, предполагает два варианта реализации ADR:

1. путем прямой продажи депозитарных расписок на вторичном рынке в США;
2. путем конвертации депозитарных расписок в акции и продажи этих акций на рынке страны компании-эмитента.

В первом случае владелец депозитарных расписок обращается к своему брокеру с поручением продать ADR. Американский брокер пытается продать их на фондовом рынке США. Если ему удается продать депозитарные расписки, он регистрирует сделку в депозитарном банке, после этого депозитарные расписки оформляются на нового владельца.

Во втором случае, если брокеру не удалось продать депозитарные расписки своего клиента на американском фондовом рынке, он обращается к российскому брокеру и просит его найти покупателя в России. Когда российский брокер найдет покупателя, депозитарный банк аннулирует выпущенные им ADR, банк-кастоди прекращает выполнять функции номинального держателя акций и акции переоформляются в реестре на нового владельца.

Схема продажи ADR выглядит следующим образом:

1. владелец ADR дает поручение своему брокеру продать депозитарные расписки;
2. брокер дает поручение российскому брокеру найти покупателя в России и одновременно возвращает депозитарные расписки банку-депозитарию для конвертации их в акции;
3. банк-депозитарий, получив ADR, списывает их со счета инвестора, вносит изменения в реестр владельцев ADR;
4. банк-депозитарий информирует банк-кастоди об уменьшении количества ADR и количества акций, которые должны быть списаны со счета номинального держателя, т. е. сняты с ответственного хранения;
5. в результате конвертации ADR в акции банк-кастоди прекращает свою функцию номинального владельца ценных бумаг и дает информацию реестродержателю о необходимости внести изменения в реестр акционеров, т. е. уменьшить количество акций у номинального держателя и записать эти акции на американского инвестора;
6. акции зачисляются на лицевой счет американского инвестора;
7. дается поручение российскому брокеру реализовать акции;
8. происходит продажа акций на российском фондовом рынке;
9. списываются акции с лицевого счета американского владельца и записываются на счет нового владельца;
10. перечисляются денежные средства через клиринговую систему на счет американского инвестора.

4. Выпуск ADR/GDR на акции и облигации российских эмитентов

Российские компании заинтересованы в выходе на мировые фондовые рынки с целью привлечь инвестиции для развития производства. Поэтому они начали активно использовать возможности ADR и GDR для проникновения на американский и европейский фондовые рынки. И хотя российские эмитенты сравнительно недавно начали осваивать зарубежные рынки, по мнению брокеров, для компаний-эмитентов этот инструмент привлечения капитала скоро станет привычным.

В 1996 г. Комиссия по ценным бумагам и биржам разрешила российским компаниям подавать заявки на размещение ADR первого уровня среди американских инвесторов при условии обязательного информирования инвесторов о состоянии российских акционерных реестров.

На настоящем этапе развития фондового рынка в России отечественным фирмам-эмитентам все же, как правило, доступны только программы первого уровня либо ADR третьего уровня. Обусловлено это тем, что финансовая отчетность должна быть составлена в соответствии с международными стандартами, а этим требованиям значительное число российских эмитентов не соответствует.

Большинство ADR, выпущенных на акции российских компаний и банков, представляют собой бумаги первого уровня, что дает инвесторам право торговать ими лишь на американском внебиржевом рынке вне электронной клиринговой системы NASDAQ, a также на тех биржевых площадках вне США, где они войдут в листинг. Для российских депозитарных расписок это Берлинская, Франкфуртская и Лондонская биржи. Интерес для инвесторов представляет возможность спекуляции с депозитарными расписками посредством игры на разнице курса акций в России и цены ADR в США.

Что касается российских эмитентов, то решающим фактором при принятии решения о выпуске депозитарных расписок должна быть не инвестиционная привлекательность фирмы для потенциального инвестора как таковая, а состояние финансовых рынков в этот период в регионе, где фирма-эмитент планирует размещать свои финансовые инструменты, поскольку глобализация финансовых операций привела к затовариванию фондовых рынков. Так, ежегодно на международные финансовые рынки выбрасывается на 40 млрд. долл. США новых ценных бумаг. Кроме того, следует учитывать и другую тенденцию - смену предпочтений финансовых менеджеров, а именно переход от формирования инвестиционных портфелей по региональному принципу к инвестированию средств, например, в телекоммуникационный сектор в глобальном масштабе. Эти и другие особенности необходимо учитывать при планировании выпуска ADR и GDR.

Депозитарная расписка - самый простой способ инвестировать из России в акции иностранных компаний, не покидая национальной юрисдикции.

Как создаётся депозитарная расписка?

В 2010 году отечественная компания "Русал" - крупнейший производитель алюминия в России и в мире провела первичное размещение акций на Гонконгской фондовой бирже. Это не умозрительный пример. Так происходило в действительности. Компания "Русал" имеет транснациональный характер, и бизнес требовал размещения акций в гонконгской юрисдикции. Российские инвесторы тоже хотели покупать акции "Русал". Но не у каждого из нас может выйти на Гонконгскую биржу.
На помощь российским инвесторам пришёл Сбербанк. Сбербанк купил на бирже в Гонконге некоторый пакет акций "Русал". Акции положил "в сейф" и запер, что бы никогда больше их не продавать. На каждые десять акций, "в сейфе" Сбербанк выпустил финансовый документ - депозитарную расписку. Депозитарные расписки прошли листинг на Московской бирже и поступили в биржевую торговлю. Расписки продавались русским инвесторам внутри России. Владелец расписки имеет право в любой момент получить от Сбербанка 10 акций "Русал".

Зачем покупать депозитарную расписку?

Обратите внимание, формально акции "Русал" обращаются только в Гонконге. Но для российских инвесторов, работающих через Московскую биржу, этот факт не играет никакой роли. Они вместо акций покупают расписки и с удовольствием владеют ими. Ведь депозитарная расписка даёт владельцу право получать дивиденды на акции, лежащие в основе расписки и даже голосовать на собрании акционеров.
С помощью депозитарных расписок можно собрать портфель акций со всех уголков земного шара, не покидая привычной биржевой площадки. Получать дивиденды и зарабатывать на приросте курсовой стоимости акций. Ведь расписка растёт в цене следом за стоимостью акций, лежащих в её основе.

Виды депозитарных расписок

По способу происхождения депозитарные расписки делятся на два вида: спонсируемые и неспонсируемые. Спонсируемые расписки выпускает сам эмитент акций на те рынки, которые ему интересны. А неспонсируемые расписки может выпустить любой крупный и солидный банк по собственной инициативе, не спрашивая разрешения у эмитента акций. оба вида расписок больше ничем не отличаются друг от друга.

Расписки различаются тем, для какого рынка их выпустили.

Самые распространённые - ADR. Американские депозитарные расписки. Обращаются на рынках США, номинированы в долларах, Дивиденды по акциям, входящим в расписки, выплачиваются в долларах США, а не в валюте, в которой выплачиваются дивиденды основной массе акционеров.

Европейские депозитарные расписки - EDR. Обращаются на европейских биржах. Номинированы, обычно, в евро. Но это не обязательное правило. EDR может иметь ценник в любой валюте.

Глобальные депозитарные расписки GDR - Такие расписки проходят листинг сразу на нескольких биржах в Европе и в Азии. В США глобальные расписки не разрешены. Американское законодательство допускает к торгам только американские депозитарные расписки.

Российские депозитарные расписки RDR. Депозитарные расписки выпущенные только для российского фондового рынка.

Достоинства и недостатки депозитарных расписок

Главное достоинство депозитарных расписок - возможность покупать иностранные акции, не связываясь с иностранными брокерами и депозитариями. Отпадает необходимость вникать в чужое законодательство. Инвестор покупает иностранные акции так же просто, будто это акции из его собственной страны.
И точно так же спокойно получает на свои акции дивиденды.
Но ассортимент депозитарных расписок на финансовых рынках недостаточно широк. Акции самых интересных и самых прибыльных компаний часто не имеют депозитарных расписок на той или иной бирже. Поэтому строить полноценную инвестиционную стратегию на депозитарных расписках нельзя. В этом их основной недостаток

Какие депозитарные расписки обращаются на Московской бирже

Проблема скудного ассортимента депозитарных расписок особенно ярко проявляется на Московской бирже.
На данный момент 24 июня 2014 года здесь обращается один-единственный выпуск депозитарных расписок.
Расписки на акции "РУСАЛ". Мы про них сегодня уже говорили. Название бумаги "Русал рдр", биржевой тикер RUALR, стоимость одной расписки на момент написания статьи - 162 рубля

Но сегмент российских депозитарных расписок имеет интересные перспективы. В обозримом будущем Москва превратится в крупный финансовый центр если не мирового, то, хотя бы местного масштаба. Поэтому на наш рынок будут выходить депозитарные расписки компаний из бывших республик СССР.

Важным инструментом самостоятельного выхода отечественных предприятий на мировой финансовый рынок является выпуск депозитарных расписок. Они возникли в США в 1927 году как инструмент спекуляции британскими акциями, вывоз которых в то время за границу был запрещен законодательством Великобритании. Рынок депозитарных расписок начал активно развиваться в 70-80-е годы вслед за интеграцией мирового капитала.

Сейчас депозитарные расписки выдаются банками как свидетельства на владение инвестором акций иностранных компаний и получения дивидендов по ним. Инвестор вместо покупки самых акций иностранных компаний получает возможность приобрести в банках своей страны субституты, выпускаемые банками в форме депозитных свидетельств.

Депозитарная расписка - это ценная бумага, которая подтверждает, что лицо владеет акциями одной из иностранных корпораций, депонированными в крупном депозитарном банке, и имеет право на получение дивидендов, а также на часть активов этой корпорации в случае ее ликвидации. В международной финансовой практике различают следующие виды депозитарных расписок:

Американские депозитарные расписки (АДР), которые номинированы в долларах США и допущены к обращению на американском рынке:

○ неспонсируемые, которые выпускаются по инициативе крупного акционера или группы акционеров, владеющих большим количеством акций компании;

○ спонсируемые, которые выпускаются по инициативе эмитента. Они имеют три уровня: АДР-I, АДР-II и АДР-HI. Основные их характеристики представлены в табл. 6.9.

Глобальные депозитарные расписки (ГДР), которые номинированы в долларах США, выпускаются по инициативе эмитента и операции с ними могут осуществляться в других странах (кроме США).

Европейские депозитарные расписки (ЕГР) - разновидность ГДР, номинированных в евро.

Таблица 6.9.

Характеристика уровней АДР

1. Цели выпуска депозитарных расписок
Выпускаются на уже существующие акции			Выпускаются для привлечения дополнительного капитала
2. Соблюдение требований Государственной комиссии по ценным бумагам США по отчетности
не нуждаются		соблюдение		Более жесткие требования по отчетности по сравнению с АДР-II
3. Соответствие финансовой отчетности эмитента набора стандартов и процедур, которые являются
		общепринятыми в США
не нуждаются			частичное соответствие
4. Возможность обращения			на рынке ценных бумаг
Вращаются только на внебиржевом рынке (котировки значительно ниже, чем на биржах)			Торгуют на фондовых биржах и в Системе автоматических котировок NASDAQ
5. Финансовые расходы Модо выпуска
Организационные расходы минимальны (20- 50 тыс. Долл. США), а все расходы, связанные с операциями, платят за средства держателей АДР	Реализация программы требует значительных финансовых затрат (400-900 тыс. Долл. Сена)

Начиная разработку программы выпуска депозитарных расписок, компания преследует достижение следующих целей:

Привлечение дополнительного капитала для реализации инвестиционных проектов;

Создание имиджа у иностранных и отечественных инвесторов, поскольку депозитарные расписки на акции компаний выпускает всемирно известный и надежный банк;

Рост курсовой стоимости акций на внутреннем рынке вследствие увеличения спроса на эти акции;

Расширение круга инвесторов, привлечение зарубежных портфельных инвесторов.

Привлекательность выпуска депозитарных расписок для инвесторов заключается в следующем:

Позволяет более глубоко диверсифицировать портфель ценных бумаг;

Обеспечивает проникновение акции зарубежных компаний;

Дает возможность получить высокий доход на росте курсовой стоимости акций компаний из развивающихся стран;

Снижает риски инвестирования в связи с несинхронным развитием финансовых рынков в разных странах;

Уровень расходов, связанный с торговыми операциями и хранением, ниже, чем в случае прямой покупки акций на иностранных рынках;

Учредительными документами многих американских банков и пенсионных фондов предусмотрен запрет приобретения иностранных ценных бумаг. В то же время АДР определяются национальными ценными бумагами США;

АДР и, как правило, глобальные и европейские расписки номинированы в долларах США. Выплаты дивидендов по базовым акциями конвертируются в доллары банком-депозитарием. Это свойство депозитарных расписок практически лишает инвесторов проблем, связанных с валютным обменом;

Владельцу депозитарных расписок не требуется регистрация у иностранного регистратора, так как все операции по перерегистрации осуществляет банк-хранитель, который выступает номинальным держателем акций, на которые были выпущены депозитарные расписки.

Организация выпуска депозитарных расписок - это комплекс процедур экономического, юридического и организационного характера, связанных с выходом отечественных акций на зарубежные финансовые рынки. На рис. 6.1 представлена схема выпуска АДР третьего уровня.

Рис. 6.1. Организация выпуска АДР

В то же время с выпуском АДР банк-депозитарий выполняет следующие функции:

Выпуск и аннулирования АДР;

Ведение реестра владельцев АДР;

Учет перехода прав собственности на АДР при каждой операции купли-продажи АДР на рынке ценных бумаг США;

Предоставление комплекса услуг украинской компании при подготовке документов для регистрации АДР в американской Комиссии по биржам и ценным бумагам, а поэтому регулярной финансовой отчетности, представляемой в Комиссию;

Информационная поддержка проекта выпуска АДР.

Рынок США является крупнейшим, где оказывают услуги основные банки-депозитарии ADR: The Bank of New York Mellon, Citi Bank (Citigroup), Morgan Guarantee Trust (JPMorgan Chase). В частности, The Bank of New York Mellon (BNYM) является крупнейшим депозитарием на этом рынке (по данным 2011г. - 64% выпусков ADR всех видов), он имеет связи с банками-кастодианами (хранителями) во многих странах, в частности, Восточной Европы в Украине - с 1NG Bank (Ukraine). Первые ADR украинских эмитентов были выпущены этим банком еще в 1998г. Deutsche Bank, отдел по выпуску ADR которого расположен в США, по данным 2011 был на втором месте на рынке ADR (примерно 12%), и этот банк также работает с восточноевропейскими эмитентами - с 2000 г.. с российскими, а с 2007 г.. - с украинским. Важным участником рынка ADR является Morgan Guarantee Trust (JPMorganChase), однако этот банк не ориентирован на восточноевропейских эмитентов. CitiBank имеет развитую сеть дочерних банков, однако преимущественно в Азии и Латинской Америке; со странами Восточной Европы он также работает мало.

Эмитент при выпуске АДР должен выполнять следующие требования:

Акции эмитента не должны вращаться на фондовой бирже, чтобы не допустить одновременно к биржевой торговле и акции, и АДР на эти акции;

Акции, выпущенные АДР, не должны вращаться на одной из фондовых бирж в период действия депозитарного договора;

Переданы на ответственное хранение акции не могут быть предметом залога;

Запрещается передавать на ответственное хранение и регистрировать на номинального держателя акции, на которые наложены какие-либо запреты.

Общая характеристика программ глобальных депозитарных расписок (GDR) и американских депозитарных расписок первого уровня (ADR-i) на акции украинских эмитентов

компания	Классификация программ DR	Место котировки в США	Соотношение DR акции	Депозит арный банк	Дата выпуска DR
"Азовсталь"					апрель 1998
"Центрснерго"
"Днепроэнерго"					апрель 1999
Металлургический комбинат им. Ильича
Нижнеднепровский трубопро-катно					апрель 1999
Полтавский ГОК					сентябрь 1998
					апрель 1999
Сумское НПО им. Фрунзе
"Укрнафта"					апрель 1999
"Запорожсталь"					сентябрь 1998
"Запорижтранс- форматор "
Жидачевский целлюлозно-бумажный комбинат					сентябрь 1998
"NONE - в течение 40 дней после эмиссии вращаются среди неамериканских публичных инвесторов, а затем - на внебиржевом рынке; "ОТС - внебиржевой рынок (Over-the-counter Market) "" BNY - Bank of New York.

В июне 2007 г.. С участием Deutsche Bank, отдел по выпуску ADR которого расположен в СЕЛА, были выпущены ADR ОАО "Мотор Сич ", а в октябре - ADR ОАО "Южный ГОК".

Оборот АДР происходит на американских биржах NYSE (Нью-Йоркской фондовой бирже), NASDAQ, AMEX (Американской фондовой бирже), а также на внебиржевых рынках. ГДР могут торговаться на всех рынках, но операции с ними проводятся преимущественно на Лондонской или Люксембургской фондовых биржах, а также на биржах Сингапура и Берлина. В странах ЕС координаторами операций с депозитарными расписками (в частности, номинированным в евро ЕГР) является депозитарии Euroclear и Cedel.

Среди общего количества ныне действующих программ депозитарных расписок ведущее место среди стран, на акции эмитентов которых выпущены депозитарные расписки, занимают Великобритания, Австралия, Индия, Мексика, Бразилия, Россия.

Владелец АДР имеет такие же права, как и владелец акции, в частности:

Право на получение дивидендов. При выплате дивидендов с владельцев АДР удерживаются налоги с доходов по акциям, комиссионное вознаграждение банка-депозитария, расходы на конвертацию национальной валюты в доллары США;

Право на голосование на общем собрании акционеров. При этом реализация права голоса осуществляется через банк-депозитарий, который получает от украинского эмитента повестку дня общего собрания и направляет его держателям АДР. Они, в свою очередь, сообщают банк-депозитарий о своих решениях относительно голосования, которые затем банк-депозитарий первой украинской компанией.

Таким образом, расширение действия депозитарных расписок, с одной стороны, позволяет отечественным предприятиям получить доступ к зарубежным инвестициям, а с другой стороны, приводит к зависимости отечественного рынка от поведения иностранных инвесторов.