Ликвидации юридического лица: порядок, основания и принудительные меры. Ликвидация юридического лица: как закрыть ООО самостоятельно

Ликвидация юридического лица влечет правовые последствия. Они не зависят ни от организационно-правовой формы организации, ни от состава её учредителей/участников, ни от финансового положения и прочих факторов и являются общими для всех. Главное из них - прекращение функционирования юрлица во всех проявлениях и невозможность универсального правопреемства.

Ликвидация юридических лиц: понятие, формы, правовые последствия

Такое решение необходимо и в случаях, когда истек срок, на который создавалось юрлицо, либо достигнута цель, для которой оно создавалось.

Неполный перечень возможных оснований для принудительной ликвидации юрлица (по решению суда) приведен в п. 3 ст. 61 ГК РФ .

Статьями 61 — 63 и 65 ГК РФ определены общие положения о ликвидации юрлица в процессе банкротства.

Ликвидация юрлица на основании федерального закона встречается редко и недостаточно урегулирована законом.

Правовые последствия ликвидации юридического лица

Результатом ликвидации является внесение в Единый госреестр юрлиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении юрлица (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

С этого момента прекращается правоспособность юрлица (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

Для него наступают основные правовые последствия:

• юрлицо прекращает существование как субъект любых правоотношений;
• некоторые права и обязанности ликвидированного юрлица могут переходить к иным лицам в силу указания закона, но универсальное (полное) правопреемство невозможно;
• имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов в процессе ликвидации, передается его учредителям/участникам, обладающим правами на него (кроме случаев, когда между ними имеется спор, — тогда имущество продается ликвидаторами с торгов);
• юрлицо, являющееся работодателем, вправе осуществить увольнение наемных работников. Начинать эту процедуру он вправе еще с момента принятия учредителями/участниками решения о ликвидации либо вынесения судом соответствующего решения.

Увольнение работников ликвидируемого юрлица

Вопросы увольнения работников в связи с ликвидацией юрлица регулируются п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ , а также нормами гл. 27 ТК РФ .

О будущем увольнении в связи с ликвидацией работника необходимо предупредить под роспись не позднее чем за два месяца. При этом с письменного согласия работника работодатель вправе уволить его до истечения этого срока, заплатив ему компенсацию в виде среднего заработка работника, рассчитанного пропорционально оставшемуся до истечения срока предупреждения времени.

Увольняемым по этому основанию работникам согласно ч. 1 ст. 178 ТК РФ положено выходное пособие в виде среднего заработка за месяц. Помимо этого, за ними сохраняется среднемесячный заработок на период трудоустройства, который выплачивается обычно не более 2-х месяцев со дня увольнения (в исключительных случаях — трех) и засчитывает выходное пособие.

Ликвидация юридического лица – прекращение деятельности и существования субъекта с внесением записи в реестр. Основанием для ликвидации служит не только банкротство, но и окончание срока деятельности, нарушения законодательства, при которых суд определяет регистрацию недействительной.

Регламентирует порядок действий при ликвидации Гражданский Кодекс.

Общий план

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Основываясь на информации из Гражданского Кодекса можно выделить виды ликвидации юридического лица:

Законодательство обязывает налоговый орган произвести проверку деятельности субъекта при ликвидации. При добровольной форме срок делопроизводства считается налогооблагаемым периодом.

Добровольно

Добровольная ликвидация по решению учредителей – более легкая форма, так как при этом отсутствует необходимость уплаты судебных пошлин, часто отсутствуют причины для административных и иных взысканий с руководителей. Кроме того, решение о продаже имущества выносится ликвидационной комиссией, иногда это позволяет получить больший доход.

При добровольной ликвидации необходимо согласовать промежуточный баланс с государственными службами, после чего можно начинать погашение задолженностей в следующей очередности:

• удовлетворение требований лиц, которым причинен физический и иной ущерб от деятельности субъекта;
• оплата труда и пособий сотрудникам ликвидируемого субъекта;
• выплаты кредиторам;
• выплаты в государственные фонды;
• иные кредиторы.

После выплат по всем задолженностям закрываются счета компании с уведомлениями налоговой. Вся документация юридического лица передается в архив. Деятельность и существование субъекта прекращается со дня выдачи справки об исключении из реестра.

Принудительно

Правом на принудительную ликвидацию службы и органы наделил Конституционный Суд постановлением 14 в 2003 году. Делопроизводство по ликвидации начинается после подачи иска в Арбитражный Суд.

Предшествовать этому могут следующие причины:

• сокрытие отчетности или предоставление искаженных данных в налоговые органы
• невыполнение правил применения кассовых аппаратов
• деятельность, не предусмотренная лицензией
• грубые нарушения в учредительной документации
• уменьшение активов в соотношении с уставными фондами
• незаконная деятельность, попадающая под уголовные статьи

За какими органами и службами закреплено право подачи заявления о ликвидации:

• регистрирующие органы;
• налоговая служба;
• прокуратура;
• антимонопольная служба;
• центральный Банк;
• другие заинтересованные субъекты и лица;

В случае отсутствия учредителей или невозможности выполнять возложенные задачи, ликвидатор назначается арбитражным судом. Ликвидация по принудительной форме часто совмещается с банкротством, если средств субъекта, его фондов и имущества недостаточно для погашения задолженностей.

Решение суда

Началом процедуры принудительной ликвидации является вынесение арбитражным судом соответствующего решения. Данное решение является окончательным и обязательным к осуществлению, в отличии от добровольной ликвидации, которая может быть остановлена или отменена.

Делопроизводство начинается с подачи заявления в арбитражный суд уполномоченных лиц и структур, после чего назначается дата и время заседания с извещением участников.

Все стороны, участвующие в рассмотрении наделены правом предоставлять суду доказательства и прочую информацию. Анализ судебной практики говорит о том, что решение о ликвидации выносится при наличии неустранимых, или систематических грубых нарушений.

Решение арбитражного суда оформляется в соответствии с установленной формой, данный документ обязателен к выдаче участникам.

Сроки осуществления ликвидации прямо зависят от сложности дела. Даже в легких случаях это занимает несколько месяцев, в связи с необходимостью проверки налоговыми и другими органами. Ликвидация, сопровождаемая банкротством, может длиться несколько лет.

В чем особенности видов ликвидации юридического лица

Особенности процедуры имеют зависимость от таких факторов, виды ликвидации юридического лица (принудительное, добровольное, сопровождаемое банкротством), типа учреждения, формы собственности, причин ликвидации.

Так религиозные организации могут быть ликвидированы в связи с деятельностью, которая противоречит законам и морально-этическим устоям общества. Это такие проявления, как склонение к суициду, отказу от получения образования, лечения. Принуждение к отказу от материальных ценностей и собственности.

Свои особенности имеет принудительная ликвидация. Судом может быть установлен срок на исправление нарушений с целью предотвращения завершения деятельности и сохранения субъекта. Данная процедура применяется к большинству субъектов при угрозе несостоятельности.

В некоторых случаях альтернативой ликвидации может быть слияние субъектов, присоединение к организации, осуществляющей схожую деятельность, но имеющую устойчивое финансовое положение и отсутствие нарушений. При этом к управляющему субъекту переходят распорядительные права и кредитные обязательства, что позволяет произвести процедуру без финансовых потерь со стороны кредиторов ликвидируемого субъекта.

Усложняют процесс ликвидации попытки умышленного банкротства. Данные действия выявляются в ходе проверок и сопровождаются дополнительными расследованиями и судами с применением взысканий по административным и уголовным статьям.

Если нет банкротства

Субъект, не имеющий невыполненных долговых обязательств, или могущий удовлетворить требования кредиторов в течение делопроизводства ликвидируется без процедуры банкротства. При этом для ликвидации необходимы другие законные условия.

Без признания несостоятельности ликвидация происходит чаще по добровольному типу и не всегда связана с нарушением законодательства. Как пример – ликвидация в связи с выполнением субъектом поставленных задач, прекращение деятельности.

Безусловно, ликвидация без признания несостоятельности – более простая и безболезненная процедура, занимающая меньше времени.

Факт признания банкротства не снимает ответственности с учредителей, и при установлении неплатежеспособности им грозит административная ответственность, часто вместе с уголовной

Альтернатива

Исключить некоторые сложности, снизить финансовые потери и избежать взысканий в некоторых случаях помогают альтернативные способы ликвидации.

Первый и самый эффективный способ – . Субъект будет исключен из реестра, но права и обязательства перейдут поглощающей организации, включая и задолженность.

Слияние несет ряд положительных моментов:

• Сокращения срока процедуры. Без наличия усложняющих обстоятельств весь процесс занимает 1-3 месяца .
• Отсутствие предпосылок к налоговым проверкам.
• Процедура абсолютно законна.
• Ликвидированный субъект исключается из реестра юридических лиц, как и в других случаях.
• Сохранение прав субъекта на деятельность за поглащающей или вновь образованной компанией.
• Сохранение интересов кредиторов.
• Полное или частичное сохранение рабочих мест.
• Возможность законно воспользоваться услугами консалтинговых и других компаний для помощи в проведении процедуры и соблюдения законности.

Вынужденные меры

Вынужденные меры при ликвидации связаны с двумя факторами: установление законности деятельности субъекта и возмещение задолженностей перед кредиторами.

Обеспечение первого условия происходит посредством проверок налоговыми и другими контролирующими органами с целью выявить или исключить факты незаконных действий, в том числе установлению истинных причин ликвидации. В случае выявления нарушений к ответственным лицам применяются взыскания в соответствии с законом.

Удовлетворение финансовых требований кредиторов и сотрудников субъекта гарантирует государство, поэтому действия арбитражного суда и прочих инстанций направлены на установление платежеспособности, выявления активов, дебиторской задолженности, имущества в объеме, достаточном для расплаты по задолженностям в соответствии с очередностью.

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2019 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя .

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание , начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

• уведомление по форме Р15001 (нотариально заверенное);
• протокол собрания участников или решение единственного учредителя .

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание , фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

Бесплатная консультация по налогам

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации» . Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления .

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

Примечание : на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М . Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ . Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

• сведения об имуществе организации;
• информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
• результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

• уведомление по форме Р15001 заверенное у нотариуса (в этот раз в разделе 2 ставится галочка в пункте 2.3);

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

• протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ;
• документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике» .

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс , содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание : если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

• заявление по форме Р16001 (нотариально заверенное);
• протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса ;
• квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
• справки из фондов, подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС).

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Порядок ликвидации юридического лица может отличаться. Это зависит от конкретной ситуации, когда ликвидация может быть добровольной, принудительной или связанной с банкротством.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Основной причиной для ликвидации компании является то, что она перестала приносить доход и дальнейшее ее существование становится нецелесообразным.

Ликвидация организации также осуществляется при достижении цели или истечении срока, на который создавалась организация.

Законодательство

Выделяют следующие законы, которые регулируют юридических лиц:

• ФЗ № 7 «О некоммерческих организациях» от 12 января 1996 года;
• «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года;
• ФЗ № 41 «О производственных кооперативах» от 8 мая 1996 года;
• ФЗ № 208 «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года;
• «О банкротстве».

Все эти федеральные законы отвечают за регулирование определенных вопросов, касающихся ликвидации организации в зависимости от выбранной для нее организационно-правовой формы.

Этапы

Выделяют ряд этапов, которые необходимо пройти в случае с ликвидацией компании:

1. Принятие соответствующего решения о ликвидации компании. В данном случае проводится общее собрание, на котором назначается председатель и ликвидационная комиссия, выполняющая функции ликвидатора. Сведения о принятом решении передаются в регистрирующий орган в течение 3-х дней.
2. . Если речь идет о ликвидации компании с долгами, важно уведомить потенциальных и известных кредиторов. Для этого необходимо поместить в «Вестнике» соответствующие данные.
3. Уведомление для кредиторов. Это необходимо сделать еще до запуска процедуры ликвидации. Оно осуществляется в письменной форме. При этом у компании должны оставаться подтверждения, которые могут быть представлены заказными письмами с уведомлением или подписью ответственного лица.
4. Налоговая проверка. Инспекция может провести выездную внеплановую проверку еще до передачи промежуточного ликвидационного баланса. Но если говорить о практической стороне, этот пункт осуществляется не всегда.
5. Предоставление промежуточного баланса. Документы на утверждение промежуточного баланса на ликвидацию можно подать только через два месяца после публикации в «Вестнике».
6. Сдача баланса и ликвидация компании. В качестве заявителя выступает ликвидатор или председатель комиссии. Именно это лицо является ответственным для предоставления необходимых документов. Также выполняется передача имеющихся документов в архив, производится уничтожение печатей и закрытие расчетных счетов.

Порядок ликвидации юридического лица

Ликвидация является прекращением юридического лица без возможности его правопреемства.

При этом его права и обязанности не переходят к другим организациям. Все правовые особенности осуществления самой процедуры закрепляются в федеральных законах, ГК РФ и некоторых других актах.

Можно выявить следующие варианты ликвидации:

• принудительную.

Также выделяют ликвидацию, осуществляющуюся путем реорганизации.

Добровольной

В данном случае для запуска процедуры необходимо только решение учредителей или органов, которые уполномочены на данные действия учредительной документацией.

Если речь идет о ликвидации организации муниципальной или государственной, решение будет принимать собственник имущества.

В его качестве может выступать:

• орган местного самоуправления;
• государственный орган.

Принудительной

Если речь идет о принудительной ликвидации, решение принимается только в следующих ситуациях:

• когда деятельность осуществляется без лицензии, если в ней есть необходимость;
• когда осуществляется деятельность, запрещенная на законодательном уровне;
• однократное или неоднократное, но при этом грубое нарушение действующего законодательства.

Путем реорганизации

Если ликвидация осуществляется путем реорганизации, ранее существующее юридическое лицо прекращает свое действие ().

Это может быть поглощение, слияние или преобразование.

При таком способе ликвидации неисполненные обязательства не подлежат дальнейшему исполнению, так как они погашаются.

Это связано с тем, что все обязательства переходят к правопреемнику, в результате чего подлежат исполнению наравне с собственными обязательствами.

Пошаговая инструкция

Если решение принято, важно понять, как правильно осуществляется ликвидация юридического лица, какова в 2019 году.

Важно провести все правильно, чтобы в дальнейшем не возникло проблем.

Принятие решения

Само решение о ликвидации принимается на общем собрании участников. В результате формируется ликвидационная комиссия.

Но и может назначаться лицо, которое берет на себя ответственность за всю процедуру ликвидации. Это так называемый ликвидатор.

С момента его назначения к нему переходит вся полнота полномочий по управлению компании.

Уведомление

Когда будет принято окончательное решение о ликвидации компании, в течение трех лет передается уведомление по месту расположения организации ().

Уведомление предоставляется по форме Р15001. В обязательном порядке к нему необходимо приложить решение по ликвидации.

Уведомление может предоставляться в налоговый орган не только лично, но и через своего законного представителя с доверенностью.

Также его можно направить посредством Интернета или по почте. Но важно подтвердить подпись у нотариуса.

Ликвидационная комиссия

После этого назначается ликвидатор или целая ликвидационная комиссия.

С данного момента ликвидатор не только берет на себя ответственность по управлению, но и представляет интересы юридического лица в судебных органах.

Увольнение сотрудников

Увольнение сотрудников осуществляется согласно требованиям законодательства. Оно происходит не позже, чем за 2 месяца до возможного увольнения.

Для этого каждый сотрудник получает уведомление в письменной форме в связи с прекращением деятельности организации.

Также в письменной форме уведомляется Служба занятости населения.

Расчеты

Происходит формирование активов и пассивов компании.

С данной целью:

• предпринимаются меры в получении дебиторской задолженности;
• выявляются кредиторы;
• проводится подробная инвентаризация всего имущества.

Уплата налогов

Согласно законодательству, в такой организации осуществляется выездная налоговая проверка.

Как правило, налоговые службы проводят проверку в течение 2-3 месяцев.

Если выявлены недоимки по налогам, выносится решение к привлечению компании к налоговой ответственности.

Важно оплатить не только , но и пени со штрафами. Подобное решение можно оспорить в судебном порядке.

Баланс

Ликвидация юридического лица - это процедура, связанная с завершением правового статуса. Когда таковое происходит, ранее присущие юридическому лицу права просто пропадают, не происходит их передача кому бы то ни было. Это ключевое отличие ликвидации от реорганизации. Есть две формы ликвидации организации: принудительная, добровольная.

Что, как и о чем?

О том, каким образом инициируется и организуется добровольная ликвидация, рассказывают федеральные законы, посвященные ООО, АО, некоммерческим организациям и особенностям их деятельности. Есть ФЗ, регламентирующий порядок регистрации ИП, ЮЛ. В нем расписаны процедуры, проводимые в связи с ликвидацией организации.

Как правило, основаниями для такого мероприятия становятся:

• нерентабельность рабочего процесса;
• достижение результатов, ради которых предприятие организовывалось;
• потеря интереса к предприятию у его организаторов;
• состояние активов;
• переход временных рамок, задуманных для предприятия.

А если принуждаем?

Принудительный процесс ликвидации организации провоцируется судебным решением. Такая ситуация возможна, когда фирма:

• работает, не соблюдая законы страны;
• не имеет лицензий для своей деятельности;
• работает в области, запрещенной по закону.

Процесс в суде обычно стартует, когда поступает заявление от ФНС или местной власти.

Представители государственных инстанций могут потребовать ликвидировать юридическое лицо только в том случае, когда их права им это позволяют. Зачастую подобной привилегией пользуются в отношении неблагонадежных предпринимателей ФАС, Минфин, Центробанк. Решение о ликвидации организации формирует ответственный за это орган. Какой именно, прописано обычно в учредительной документации юридического лица.

Ликвидировать в обязательном порядке!

В некоторых случаях даже успешно работающая компания может оказаться перед лицом неминуемой ликвидации. Как правило, это связано с некорректным соблюдением законов. Итак, условия ликвидации организации в обязательном порядке:

• по прошествии года с момента регистрации уставной капитал так и не был до конца оплачен;
• фирма зарегистрировалась в качестве ЗАО, ООО, но ее штат превысил 50 человек и с этого момента уже прошел год, а компания так и не сменила форму деятельности на ОАО.

Ликвидация: решение принимаем сообща

Как правило, ликвидация юридического лица предполагает проведение общего собрания, в рамках которого обсуждается возможность ликвидации как таковой, а также принимают решение, кого включить в комиссию, ответственную за этот процесс. В протоколах собрания должны указываться причины ликвидации и лицо, назначенное председателем комиссии.

Кроме того, общее собрание рассматривает:

• сроки проведения ликвидации;
• порядок процедур;
• методы и сроки, в которые кредиторам направляют уведомления о ликвидации организации.

Как только выбирают комиссию, ее председатель получает все полномочия на ведение дел от имени организации. Обычно ликвидация юридического лица доверяется руководителю компании, штатному юристу, главбуху, но можно включать сюда избранных лиц из числа учредителей. В качестве председателя принято выбирать руководителя фирмы.

Ликвидация по шагам

Корректный план ликвидации организации обычно включает в себя следующие этапы:

1. Уведомление государственного регистратора.
2. Оповещение кредиторов.
3. Инвентаризация.
4. Увольнение штата.
5. Полный расчет.
6. Проверка уплаты налогов.

Некоторые из этих этапов можно разбить на несколько. Также проводят ряд дополнительных мер, чтобы ликвидировать юридическое лицо корректно, «подчистив» все «хвосты».

С самого начала

Начинается деятельность организации в период ликвидации с направления уведомления в адрес инстанции, уполномоченной регистрировать юридические лица. Письменное заявление составляют руководители фирмы или те лица, на кого легла ответственность за решение о ликвидации. Уведомление необходимо, чтобы откорректировать данные о компании в едином реестре. По закону у руководителя есть три рабочих дня с момента, когда собрание постановило ликвидировать организацию. Об этом гласит 20-я статья федерального закона, посвящённого регистрации юридического лица и ИП.

Государственная инстанция записывает в реестр обновленную информацию следующим образом: «организация в стадии ликвидации». С этого момента и до завершения работы не допускается изменение учредительной документации общества. Кроме того, эта организация не может стать учредителем фирмы - ее просто не зарегистрируют.

Кредиторы должны быть в курсе

Как только ответственные лица приняли решение ликвидировать организацию, они должны направить в адрес всех кредиторов компании официальные сообщения о том, что было постановлено на общем собрании. Есть специальный государственный журнал, посвященный регистрации. В него направляют уведомление, и ближайший выпуск будет содержать публикацию о происходящем, включая сроки.

Комиссия, ответственная за ликвидацию, формулирует список кредиторов. В ее зоне обязательств - не упустить никого. Далее пишут официальные письма каждому, сообщая о происходящем.

Комиссия должна работать

Деятельность организации в период ликвидации - это в первую очередь слаженная, четкая работа ликвидационной комиссии. Важно, чтобы рабочий процесс был организован в соответствии с действующими законами страны. Непосредственно задачи, решаемые комиссией, должны соответствовать утвержденному плану. В него вписывают такие мероприятия:

• инвентаризация;
• сбор данных об активах компании (размер, состав);
• компиляция информации о тех участниках, кому положены имущественные доли после расчёта по кредитам;
• анализ финансового положения организации на текущий момент;
• увольнение штата;
• выявление учрежденных ликвидируемым юридическим лицом организаций с последующим их выводом из состава или ликвидацией (зависит от наличия иных учредителей);
• анализ долгов по кредитам;
• анализ дебиторской задолженности;
• сверка платежей, совершенных в адрес налоговиков, внебюджетных фондов;
• формулирование порядка продажи имущества фирмы;
• формулировка порядка расчетов с кредиторами;
• формулировка порядка распределения остаточных средств;
• подготовка документации для ЕГРЮЛ.

Деятельность организации в период ликвидации включает в себя подготовку поручений в адрес бухгалтерии предприятия, других отделов, служб. Все эти действия должны быть строго соответствующими утверждённому плану.

Дебит и имущество: что у нас есть?

Одна из важных задач ликвидационной комиссии - определить, чем располагает предприятие на момент принятия решения о ликвидации. И в первую очередь внимание привлекает дебиторская задолженность. В рамках выявления сумм представители комиссии пишут официальные письма, в которых выставляют требования о погашении долгов и возврате имущества. Конечно, адресаты могут отказать в выплатах, тогда придётся воспользоваться помощью суда. На представителей комиссии будет возложена задача представления ЮЛ в суде. Если срок давности истек, тогда дебет должен найти отражение в списанных убытках.

О проведении инвентаризации в обязательном порядке гласят посвященный бухгалтерскому учету федеральный закон и положение, регламентирующее бухучет в России. Следуя требованиям законов, ликвидационная комиссия проводит самую обычную инвентаризацию, проверяя пассивы, активы, выявляя расхождения и отражая их на счетах.

Рассчитываемся с персоналом

Пожалуй, именно эта деятельность организации в период ликвидации наиболее социально важная и значимая. Уволить работника и расторгнуть заключенный с ним договор можно, но только заранее предупредив сотрудника. По закону официальное предупреждение должно выноситься за 2 месяца или ранее. Чтобы расторжение договора было законным, персонал должен дать официальное письменное согласие на это. Руководители, в свою очередь, обязаны выплатить компенсацию при ликвидации организации - не менее суммы зарплаты за два месяца.

Работнику также полагается выходное пособие. Это средняя месячная оплата труда. В то время, которое уйдет у человека на поиск новой работы, ликвидирующаяся фирма обязана платить ему деньги. Правда, это не длится дольше двух месяцев, но потом придется дополнительно рассчитаться за все неиспользованные сотрудником от отпуска дни. Деньги выдают работнику в последний рабочий день. Если человек не появился в этот день на рабочем месте, тогда нужно рассчитаться, когда бывший работник придет за положенным ему по закону.

Налоги и ликвидация

Ликвидационная комиссия должна взять на себя обязанность расплатиться с налоговыми органами. Об этом рассказывает первый пункт 49-й статьи действующего Налогового кодекса. Используются для этого те деньги, которые предприятие получает, реализуя свое имущество. При продаже активов автоматически возникают обязательства, вынуждающие платить различные налоги, включая НДС. При этом комиссия, ответвлённая за ликвидацию, регулярно пишет декларации по тем налогам, которые должны быть уплачены. Происходит это вплоть до момента завершения ликвидации.

Нередко ситуация складывается так, что денег недостаточно даже для выплат работникам компенсаций при ликвидации организации. Что уж тут говорить о расчете с налоговыми инстанциями? Задолженность, которая в таком случае формируется, ложится на плечи учредителей компании. Порядок погашения долгов прописан в законах страны. Гражданское законодательство регламентирует, в какой последовательности придется погашать долги перед налоговиками и кредиторами.

Налоговые органы тоже не сидят без дела

Пока комиссия пытается разобраться, какие налоги следует заплатить, по каким пока можно потянуть, сколько должно быть уплачено и кому, налоговые органы ведут свою работу. Едва специалисты из государственной инстанции получают уведомление о ликвидации, назначается инспектор, ответственный за предприятие. Его задача - поверить деятельность фирмы и выявить, по каким налогам была задолженность. Проверка проводится по всем без исключения налогам за весь период работы фирмы, если он был менее трех лет, или же за три последних года. Не играет роли факт проведенных ранее проверок.

Инспектор, проводя выездные мероприятия, может дополнительно принять участие в инвентаризации. У него есть права осматривать, обследовать склады, торговые зоны, производственные территории, из которых извлекалась прибыль. Формируются акты сверки, используемые далее для определения величины задолженности.

Ликвидационный баланс

О том, что таковой баланс необходим, говорит 63-я статья ГК. По закону у кредиторов есть ограниченный временной промежуток для предъявления требований. Как только этот период подходит к концу, комиссия формирует промежуточный баланс. Когда его утвердят, можно приступать к расчётам. Итак, баланс становится необходимым условием для удовлетворения выставленных требований. Цель баланса - выявление положения дел в фирме, определения уровня финансирования. В балансе должны отражаться активы, пассивы организации, цена имеющегося во владении фирмы имущества, дебит, кредит, перечень требований.

Утверждение баланса - задача учредителей либо того государственного органа, который постановил ликвидировать компанию. По истечении трех дней с момента утверждения документации комиссия направляет в регистрирующий орган уведомление.

Работаем с кредиторами

Комиссия ответственна за выплаты кредиторам положенных им сумм. Это производится из утверждённого баланса. Выплаты можно начинать уже в тот день, когда баланс утвердили. Исключение - это пятая очередь, то есть такие лица, кому положено оплачивать требования только через месяц с момента утверждения баланса.

По закону при ликвидации кредиторские требования удовлетворяют в следующей последовательности:

• сперва тем, перед кем у фирмы были обязательства, связанные с вредом здоровью, жизни (происходит это путем капитализации платежей);
• далее выплачивают выходные пособия, включая положенные по контрактам, авторским договорам;
• обязательства, имеющие в качестве обеспечения имущество фирмы;
• задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами;
• пятая очередь кредиторов, выполнение обязательств перед которыми регулируется законами страны.

Для каждого следующего этапа время приходит только тогда, когда удалось полностью рассчитаться с предыдущей ступенью. Если имущества оказалось недостаточно, тогда его делят пропорционально задолженности и распределяют между теми кредиторами, которых нужно удовлетворить.

Комиссия может попытаться увильнуть от исполнения обязанностей перед кредиторами. В этом случае кредитор направляет заявление в судебную инстанцию. Суд может постановить, что следует удовлетворить кредиторские требования, используя для этого то имущество, которое пока еще осталось у фирмы. Впрочем, есть вероятность, что кредитор направил заявление с опозданием. То есть кредиторская комиссия объявила срок для подачи претензий, он прошел, кредитор не объявлялся, но спустя некоторое время вспомнил, что ему должны, и пришел через суд требовать свои деньги. Здесь действует закон, в народе именуемый просто - «кто первый встал, того и тапки». То есть опоздавшему полагается только то, что останется после покрытия кредитов перед теми, кто вовремя заявил о долгах.

Учредители и банки

Что же полагается учредителям компании, подлежащей ликвидации? Обычно - остатки после кредиторов. Когда удалось рассчитаться со всеми пятью очередями, прочее имущество делят между учредившими фирму лицами. Кому сколько достанется, следует из уставного капитала: пропорционально внесенной в него доле. Составляют специальный акт, в котором фиксируют, кому сколько имущества досталось, а затем подписывают.

Как только расчеты завершены, приходит время закрывать банковские счета. Обычно хватает заявления в адрес банка. Представитель ликвидационной комиссии, назначенный ответственным за этот вопрос, приходит в отделение банка, получает бланк заявления, заполняет его с помощью сотрудника финансовой структуры. Дополнительно направляют уведомление налоговикам, оповещая, что банковские счета закрыты. В срок до семи дней нужно дополнительно официально направить уведомления в ПФР, ФСС.