Купля-продажа доли в ООО без нотариуса: варианты сделок и алгоритм действий. Как продать долю в ООО другому участнику или третьему лицу — пошаговая инструкция

Создать документы для продажи доли ООО

Обязательным условием создания ООО является уставной капитал, доли которого распределяются между участниками. При этом каждый учредитель волен распорядиться своей долей по собственному усмотрению – продать, переуступить или подарить. 2016 год богат на изменения, особенно в области продажи долей ООО. Поправки в ГК РФ и ФЗ «Об ООО» отныне предусматривают обязательное нотариальное заверение всех сделок относительно отчуждения доли уставного капитала.

Наши юристы составили для вас пошаговую инструкцию по продаже доли в ООО третьему лицу в 2017 году.

ШАГ 1. ПРОВЕРКА УСТАВА

Во-первых, проверьте Устав Общества на предмет запрета на продажу доли третьим лицам. Если Устав не содержит такой запрет, то долю можно продать, но необходимо соблюсти преимущественные права остальных участников.

Если отчуждать доли третьим лицам запрещено, Участник может предложить выкупить свою долю другим участникам. В случае, если они откажутся - потребовать от Общества выкупить долю за ее действительную стоимость. После выкупа доли в течение года Обществу нужно будет ее распределить.

ШАГ 2. ОПРЕДЕЛЕНИЕ КРУГА ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРАВО НА ПОКУПКУ ДОЛИ.

Преимущественным правом, в силу Закона, пользуются только участники Общества. Они смогут приобрести долю, предложенную третьему лицу, пропорционально размерам своих долей в течение 30 дней с даты получения оферты.

Общество получает такое право, только если это прописано в Уставе. Оно может воспользоваться им в течение 7 дней после того, как истечет срок преимущественного права у участников. Если участники и Общество не воспользуются преимущественным правом, долю можно будет продать третьему лицу.

Обратите внимание, что Устав может предусматривать более продолжительный срок, как в первом, так и во втором случае.

ШАГ 3. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЫКУПНОЙ ЦЕНЫ

Выкупную цену доли устанавливает продавец и указывает ее в оферте, адресованной участникам и обществу.

Помните, что продать долю ООО третьему лицу можно будет по цене не ниже установленной в оферте для Общества и его участников.

ШАГ 4. НАПРАВЛЕНИЕ НОТАРИАЛЬНО УДОСТОВЕРЕННОЙ ОФЕРТЫ

О намерении продать долю участник извещает других участников и Общество направлением оферты с выкупной ценой и другими условиями продажи. Важное нововведение 2016 года - по новым правилам оферту нужно нотариально удостоверить. Оферта считается полученной всеми участниками, когда ее получит Общество.

ШАГ 5. ПОЛУЧЕНИЕ АКЦЕПТОВ ИЛИ ОТКАЗОВ НА ПРАВО ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО.

Участники имею право не ответить на оферту в течение 30 дней с даты ее получения, либо ответить отказом в письменной форме. Подпись на отказе должна быть заверена у нотариуса. Если отказались отдельные участники, то другие участники смогут купить оставшуюся долю пропорционально размерам своих долей. Они должны успеть до того, как истечет срок действия преимущественного права. Далее само Общество может реализовать свое преимущественное право, если это предусматривает Устав. После этого можно продать долю третьему лицу.

Продавец может отозвать свою оферту не позднее дня, когда Общество получило ее. После этой даты для отзыва оферты потребуется согласие всех участников.

Преимущественное право прекращается в день, когда:

• истек срок, в который участники и Общество могли реализовать свое преимущественное право
• получены отказы всех участников и Общества от преимущественного права.
• Устав может предусматривать иные правила.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА КУПЛИ–ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

Договор купли-продажи доли по новому правилу 2016 года должен быть составлен в качестве единого документа и подлежит нотариальному удостоверению, иначе сделка будет признана недействительной.

Необходимо собрать следующие документы для продажи доли ООО третьему лицу:

• Свидетельства ОГРН и ИНН
• Копия Устава
• Решение или протокол о создании общества
• Перечень учредителей
• Справка, подтверждающая полную выплату участником его доли
• Согласие супруга
• Заявление по форме Р14001

Сделка проводится нотариусом при участии руководителя Общества, которым заверяются копии документов Общества. После окончания сделки нотариус выдает копию заявления Р14001 (заявление о регистрации изменений в обществе в ИФНС отправляет нотариус) и оригинал Договора о купле-продаже участникам сделки.

ВНЕСЕНИЕ СВЕДЕНИЙ В ЕГРЮЛ

С 1 января 20016 года заявление, содержащее сведения о смене участника подает сам нотариус. При этом заявление подается в электронной форме и заверяется усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса.

Дополнительно вносить изменения в Устав требуется только в том случае, если в нем перечислены все участники Общества. Регистрирующий орган вносит изменения, связанные с составом участников и размером их долей, в реестр юридических лиц.

× Close

Простой мастер продажи доли ООО

Ввод сведений займёт всего 5 минут . Затем вы получите все, необходимые для продажи доли ООО, документы.

Продажа доли (части доли) в уставном капитале общества регулируется нормами Гражданского кодекса РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. Требования к данной процедуре содержаться также в уставе общества.

Участник общества вправе продать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. Переход доли (части доли) к третьим лицам происходит на основании сделки. Для совершения данной сделки подлежит заключению договор купли – продажи.

Отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества по договору купли-продажи третьему лицу в нарушение предусмотренного уставом запрета признается оспоримой сделкой. Такая сделка может быть признана судом недействительной (Постановление Президиума ВАС РФ № 10590/11 от 13.12.2011 г.).

Одно из условий отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества – это ее оплата участником.

Законодательство России устанавливает требование, согласно которому доля (часть доли) участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Отчуждение по договору купли-продажи третьему лицу доли (части доли), оплаченной не в полном объеме, является основанием для признания договора купли – продажи ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ (Постановления ФАС Восточно – Сибирского округа от 03.11.2011 г. по Делу № А10-5757/2009).

Следующим не менее важным требованием является требование, согласно которому участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества. Преимущественное право покупки для самого Общества может быть предусмотрено уставом. В случае, если устав не содержит положений о наделении самого Общества преимущественным правом покупки, такое право у Общества не возникает.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

Поэтому, участник общества должен обеспечить соблюдение преимущественных прав покупки доли (части доли) других участников (либо в установленных случаях – самого общества).

Для исполнения данного требования участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам. Оферта должна содержать указание цены и другие условий продажи.

В момент получения оферты обществом, она считается полученной всеми участниками общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом (при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества), участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли (части доли), оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу.

Преимущественное право покупки у участника и, если устав предусматривает преимущественное право покупки общества, у общества истекает в последний день срока его использования, либо в день получения заявления об отказе от такого права. Отказ от преимущественного права покупки оформляются письменно. Подлинность подписей на письменном отказе удостоверяется нотариально.

Если доля в уставном капитале продана с нарушением преимущественного права покупки, участники или общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Срок исковой давности в этом случае составляет три месяца со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. Это обстоятельство находит подтверждение и в судебной практике (п. 12 Постановления совместного Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 г.).

Закон устанавливает, что уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки доли, принадлежащей участнику общества, остальными участниками по двум видам цен:

• по цене предложения третьему лицу;
• по отличной от цены предложения третьему лицу, то есть по заранее определенной уставом цене, которая для всех участников должна быть одинаковой.

Само общество может реализовать свое преимущественное право (если другие участники общества отказались от приобретения доли) также по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной цене, но только в случае, если цена покупки обществом не ниже цены, установленной для участников общества.

Цена покупки может устанавливаться уставом, как в твердой денежной сумме, так и на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества). В уставе может быть предусмотрена возможность изменения размера заранее определенной цены.

Следующим этапом будет оформление самой сделки, направленной на отчуждение доли. В соответствии с требованиями законодательства сделка по продаже доли Общества третьему лицу должна быть удостоверена нотариально.

Договор купли - продажи, на основании которого отчуждается доля (част доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки на основании ст. 168 ГК РФ.

С момента нотариального удостоверения договора купли-продажи доля в обществе переходит к ее покупателю. К приобретателю доли переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки по отчуждению доли, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предусмотренных уставом.

Завершающим этапом процедуры продажи доли (части доли) участника в уставном капитале третьему лицу является государственная регистрация изменений.

В течение трех дней после нотариального удостоверения сделки нотариус должен передать в налоговый орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Данное заявление подписывается участником, продающим свою долю (часть доли) в уставном капитале общества.

Сделки по продаже доли в ООО лицу, не являющемуся участником общества, – наиболее трудоемкие и сложные. Чтобы все сделать правильно, предлагаем пошаговую инструкцию на 2017 год по продаже доли в ООО третьему лицу.

На что нужно обратить внимание при продаже доли и как все сделать правильно? Ответ на этот вопрос в нашей пошаговой инструкции по продаже доли в ООО третьему лицу в 2017 году.

Правовое регулирование сделок по продаже доли в уставном капитале ООО

Положения «профильного» ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»), а также Гражданский кодекс РФ допускают возможность отчуждения участником общества с ограниченной ответственностью принадлежащей ему доли в уставном капитале этого общества.

Участник вправе продать принадлежащую ему долю в ООО (при условии, что она на момент предполагаемой продажи полностью оплачена) 1 либо ее часть другим участникам, третьим лицам, а также, в случаях, предусмотренных законом либо уставом, самому обществу. Например, когда другие участники общества не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение доли или если уставом общества запрещено отчуждать доли третьим лицам, а другие участники отказались от ее приобретения и т.п.

По общему правилу, для того, чтобы продать долю другому участнику согласие остальных участников либо самого общества обычно не требуется, однако отчуждение доли третьим лицам возможно только при условии соблюдения ряда требований, предусмотренных уставом общества, либо законом.

Таким образом, прежде чем принимать решение о продаже доли ООО лицу, не являющемуся участником общества, нелишним будет сначала ознакомиться с положениями устава общества и выяснить, реально ли это сделать вообще и только уже после этого планировать саму сделку.

Рассматривать случаи, когда в уставе общества содержится прямой запрет на отчуждение участниками принадлежащих им долей третьим лицам особого смысла нет: запрет есть запрет и с этим нужно смириться. Поговорим о ситуациях, когда устав более либерален и отчуждение участниками принадлежащих им долей «на сторону» не запрещается. Рассмотрим поэтапный алгоритм «идеальной» (естественно, в части процедуры) сделки продажи доли в ООО третьему лицу.

Скачайте полезные документы:

Этап первый. Извещение общества и остальных участников о намерении продать долю

Приняв решение продать принадлежащую ему долю третьему лицу, продавец обязан известить о своем намерении как само общество, так и остальных его участников. Данная обязанность предусмотрена законом 2 . Для выполнения этой обязанности продавец за свой счет направляет через общество оферту (предложение), адресованную остальным его участникам и самому обществу. Важно учитывать, что такая оферта должна быть удостоверена нотариусом и в ней в обязательном порядке должны быть указаны цена, а также иные существенные условия предстоящей сделки купли-продажи. По общему правилу оферта считается полученной участниками общества с момента ее получения обществом, наличие каких-либо иных дополнительных доказательств получения участниками оферты не требуется.

Этап второй. Реализация остальными участниками и обществом права на преимущественное приобретение доли

Срок, в течение которого остальные участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом, составляет тридцать дней с момента получения обществом соответствующей оферты.

Само общество в случае, если уставом предусмотрено его преимущественное право на приобретение доли, может воспользоваться таким правом:

• в течение семи дней либо с момента истечения указанного выше 30-дневного срока, когда таким правом могут воспользоваться остальные участники общества;
• либо с момента отказа всех участников от использования своего преимущественного права на приобретение доли (в данном случае указанный 30-дневный срок может существенно сократиться).

Следует обратить внимание на то, что положения ФЗ «Об ООО», регламентирующие сроки, в течение которых участники либо общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли ООО, носят диспозитивный характер: закон позволяет устанавливать в уставе и более продолжительные периоды.

Окончание периода, в течение которого участники либо общество могут воспользоваться правом преимущественной покупки доли в ООО, закон связывает либо с истечением соответствующего срока, установленного уставом, либо с фактом отказа всех участников /общества от право преимущественной покупки. Следует учитывать, что подлинность подписи участника / единоличного исполнительного органа общества на соответствующем заявлении об отказе от использования преимущественного права должна быть засвидетельствована нотариусом.

Такой же алгоритм применяется и в случае, если уставом предусмотрено, что для отчуждения доли либо ее части третьим лицам требуется согласие остальных участников либо самого общества: в установленные уставом сроки продавец должен получить от остальных участников / общества соответствующие заявления о согласии на отчуждение доли третьему лицу. Согласно пункту 10 статьи 21 ФЗ «Об ООО», согласие на совершение сделки считается полученным либо по факту получения соответствующих заявлений продавцом, либо по факту истечения соответствующего срока, если такие заявления в адрес продавца не поступили.

Этап третий. Совершение сделки купли-продажи доли ООО третьему лицу

После всех необходимых предварительных процедур, предусмотренных уставом общества и, самое главное, реализации остальными участниками общества и самим обществом права преимущественной покупки доли (само собой, если участники от такого права откажутся либо не воспользуются им в течение установленного уставом общества срока), продавец, наконец, может продать долю в ООО третьему лицу. Здесь следует учитывать, что продажная цена отчуждаемой доли по конкретной сделке с третьим лицом должна быть не ниже цены, указанной в соответствующей оферте, направленной ранее в адрес участников и самого общества.

Важным является то, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключаемая с третьим лицом, согласно п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО», подлежит обязательному нотариальному удостоверению и оформляется путем составления одного документа, подписанного продавцом и покупателем. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такой сделки.

Данный этап, впрочем, как и все предыдущие, достаточно важен, так как закон (п. 12 ст. 21 ФЗ «Об ООО») связывает факт перехода прав в отношении приобретенной доли к покупателю только с фактом внесения соответствующий записи в ЕГРЮЛ.

Соответствующее заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных со сменой участника общества направляется в регистрирующий орган нотариусом, удостоверившим сделку купли-продажи доли в ООО в электронной форме в течение двух рабочих дней с даты удостоверения такой сделки. Срок для внесения таких изменений в ЕГРЮЛ регистрирующим органом, согласно п. 1 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», составляет не более пяти рабочих дней.

На что нужно обратить внимание и что нужно учитывать при совершении сделки по отчуждению доли

Доли в уставном капитале, как правило, «вслепую» не приобретаются и потенциальный покупатель на момент совершения сделки уже имеет представление о «предмете» сделки. Тем не менее, перед принятием окончательного решения о покупке доли не будет лишним еще раз актуализировать имеющуюся информацию об обществе.

Целесообразно проверить не только корпоративную составляющую сделки (предусмотрена ли уставом возможность отчуждать доли третьим лицам и т.п.), но и оценить финансовое состояние общества , в состав участников которого вы планируете войти. В первую очередь, речь идет о сведениях, имеющихся в открытых источниках: ЕГРЮЛ, «КАД. Арбитр» и т.п. Если есть возможность, стоит ознакомиться с бухгалтерским балансом, приложениями к нему и т. п.

Для покупателя весьма важно удостовериться в наличии у продавца права распоряжаться долей, в том числе отчуждать ее.

Если продавец – юридическое лицо, помимо доказательств полной оплаты доли, необходимо удостовериться в наличии у лица, представляющего интересы продавца, соответствующих полномочий на совершение такой сделки (доверенность, приказ, в случае, если сделка для продавца является крупной – решение общего собрания участников / акционеров и т.п.).

Если в качестве продавца выступает физическое лицо, у него имеет смысл запросить нотариально удостоверенное согласие супруга на отчуждение доли (если продавец состоит в браке). Положения пункта 13 статьи 21 ФЗ «Об ООО» в качестве документов, подтверждающих право продавца на отчуждение доли указывают документы, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом (договор купли-продажи, решение единственного учредителя о создании общества и т.п.).

Что необходимо предусмотреть в договоре купли-продажи доли в ООО третьему лицу

Помимо изучения документов, подтверждающих права продавца на отчуждаемую долю, факт ее оплаты, факт отказа остальных участников и общества от преимущественного права покупки и т.п. не менее важно подготовить грамотный, конкретный, простой и понятный договор.

На что следует обратить внимание при составлении договора?

Прежде всего, конечно, на его предмет. В договоре должен быть четко указан предмет сделки: доля /часть доли, ее размер, ее номинальная стоимость. Кроме того, из договора должно быть ясно, доля в уставном капитале какого именно общества является предметом данной сделки (указать наименование общества, его ОГРН/ИНН, адрес местонахождения).

В договоре также важно указать на то, что отчуждаемая продавцом доля полностью оплачена а, в случае отчуждения доли лицу, не являющемуся участником общества, указать, что отчуждение доли участником третьим лицам уставом не запрещено и что порядок уведомления всех остальных участников и общества о намерении продать долю третьему лицу продавцом полностью соблюден.

Порядок оплаты доли стороны могут определить исходя из собственных интересов и с учетом достигнутых между ними договоренностей. Приобретаемую долю можно оплатить как до, так и после внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Порядок определения стоимости доли по договору – это всегда личное дело участников сделки, при этом стоимость может быть как фиксированной, так и включать в себя еще и переменную часть, выплата покупателем которой может быть обусловлена, к примеру, экономическими показателями общества в будущем и т.п.

В случае, когда договор предусматривает оплату приобретаемой доли в несколько этапов, после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о переходе права на долю к покупателю, продавец может обезопасить себя правом залога на проданную долю в порядке, установленном положениями пункта 5 статьи 488 ГК РФ на период до момента полной оплаты покупателем приобретенной доли.

Надеемся, эта пошаговая инструкция по продажа доли в ООО третьему лицу в 2017 году поможет вам провести всю процедуру максимально быстро и правильно.

1. Речь идет об оплате доли в уставном капитале общества при его учреждении. Это требование прямо предусмотрено пункт 3 статьи 21 ФЗ «Об ООО».

2. См. пункт 5 статьи 21 ФЗ «Об ООО».

Какими проводками отразить продажу доли, принадлежащей обществу, третьему лицу?

Как организации отразить в бухучете продажу доли, принадлежащей обществу, третьему лицу разъяснит статья.

Вопрос: ООО, УК = 250 000 р, 3 участника. Один из участников вышел из состава общества и получил действительную стоимость доли (500 000 р), доля перешла обществу (дебет сч 81 500 000 р.) Позже доля была продана третьему лицу на номинал (83 300 р).

Ответ: В бухучете описанные в вопросе операции вплоть до продажи доли, перешедшей к ООО, третьему лицу отразите следующими проводками:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Выходящий Участник» - 500 000 руб. – отражен переход доли выходящего участника к ООО;

Дебет 75 субсчет «Выходящий Участник» Кредит 50 (51) – выплачена действительная стоимость доли выходящему участнику;

Дебет 80 субсчет «Выходящий Участник» Кредит 80 субсчет «ООО» - 83 300 руб. – отражена номинальная стоимость доли, которая перешла от вышедшего участника к ООО;

Дебет 75 субсчет «Новый Участник» Кредит 91-1 – 83 300 руб. – реализована доля выбывшего участника новому участнику;

Дебет 91-2 Кредит 81 – 500 000 руб. – списана фактическая (действительная) стоимость продаваемой доли;

Дебет 50 (51) Кредит 75 субсчет «Новый Участник» – оплачена доля новым участником;

Дебет 80 субсчет «ООО» Кредит 80 субсчет «Новый Участник» - 83 300 руб. – отражено изменение состава участников.

Как рассчитаться с учредителем при выходе его из ООО

Бухучет: выплата доли

Как отразить в бухучете выплату доли участника при его выходе из ООО

Рассчитаться с учредителем (участником) можно как деньгами, так и имуществом (с его согласия). Сделать это нужно в течение трех месяцев со дня подачи участником заявления о выходе из общества, если иной срок не предусмотрен в уставе (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ).

Выплату действительной стоимости доли отразите проводкой:

Дебет 75 субсчет «Участник» Кредит 51 (50)
– выплачена действительная стоимость доли участника за вычетом удержанного НДФЛ.

Пример выплаты действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации соответствует их рыночной стоимости

Громова решила выйти из состава учредителей. Заявление о выходе Громовой получено «Гермесом» 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер «Гермеса» рассчитал ее действительную стоимость. По балансу за первое полугодие стоимость чистых активов организации составляет 1 080 000 руб. Действительная стоимость доли Громовой равна 270 000 руб. (25 000 руб. : 100 000 руб. х 1 080 000 руб.).

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Громова»
– 270 000 руб. – отражен переход доли Громовой к организации;

Дебет 80 субсчет «Участник Громова» Кредит 80 субсчет «Торговая фирма "Гермес"»
– 25 000 руб. – отражена номинальная стоимость доли, которая перешла «Гермесу».

20 августа кассир «Гермеса» выплатил Громовой причитающуюся ей сумму. Громова является резидентом России. В этот день бухгалтер сделал следующие проводки:

Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ»
– 35 100 руб. (270 000 руб. х 13%) – удержан НДФЛ с действительной стоимости доли Громовой;

Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 50
– 234 900 руб. (270 000 руб. – 35 100 руб.) – выплачена участнику действительная стоимость его доли в уставном капитале.

Бухучет: переход доли участника к организации

Как отразить в бухучете переход доли участника к организации при его выходе из ООО

При получении заявления о выходе учредителя (участника) из состава общества в бухучете сделайте проводку:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник»
– отражен переход доли участника к организации.

Пример отражения в бухучете продажи обществом доли выбывшего участника третьему лицу

Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

доля А.В. Львова – 25 000 руб.;

доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;

доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в организацию. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб.

В учете организации сделаны проводки:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков»
– 220 000 руб. – отражен переход доли Волкова к организации;

Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Торговая фирма "Гермес"»
–50 000 руб. – отражена номинальная стоимость доли, которая перешла «Гермесу».

По решению общего собрания участников доля выбывшего участника будет продана третьему лицу по ее действительной стоимости (220 000 руб.)

Как продать долю в ООО, интересует каждого участника, который собирается выйти из него. Все необходимые шаги для проведения такой сделки, а также нюансы, которые нужно предусмотреть, будут рассмотрены в нашей статье.

Подготовка к сделке

Порядок передачи доли в уставном капитале регулируется:

• положениями ГК РФ;
• ФЗ «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14.

Все участники обладают правом передачи другому учредителю своей части в уставном фонде (п. 1 ст. 93 ГК РФ и п. 1. ст. 21 ФЗ № 14). Если подобное разрешено уставом, договор может быть заключен также со сторонними лицами.

Перед тем как долю в ООО продать, следует определить:

1. С кем возможно заключение соглашения. На данном этапе важно проверить, разрешает ли устав оформление подобного договора со сторонними покупателями (абз. 2 п. 2 ст. 21 ФЗ № 14). В случае отсутствия разрешения на заключение подобных сделок круг претендентов на приобретение сужается до остальных участников и непосредственно самого общества (последнее возможно, если от проведения сделки отказался каждый участник).

2. У кого есть преимущественное право покупки. Это безусловное право каждого участника (п. 4 ст. 21 ФЗ № 14). Если в уставе не дано разрешения на проведение сделки со сторонними покупателями и все участники отказались от приобретения, доля передается обществу (п. 2 ст. 23 ФЗ № 14).

3. Какова цена доли. Она может быть обозначена в уставе как единая цена для каждого участника (п. 4 ст. 21 ФЗ № 14). Если подобных указаний нет, стоимость определяется самим продавцом.

Договор купли-продажи доли в ООО

Когда подготовительные этапы пройдены, можно приступать к непосредственному заключению соглашения. Для этого требуется:

1. Направить в адрес общества письменное предложение (оферту) о покупке каждому участнику. В нем должны быть подробно указаны все принятые участником условия, касающиеся того, как продавать долю в ООО.

2. Дождаться ответа на предложение. Только после того, как получен отрицательный ответ от каждого участника общества (либо ответа не последовало), становится возможным заключение сделки со сторонним покупателем (абз. 4 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14). На принятие решения о возможности приобретения доли у участников есть 30 дней с момента представления им оферты (абз. 2 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14).

3. Составить договор купли-продажи и заверить сделку нотариально (п. 11 ст. 21 ФЗ № 14). При отсутствии подписи нотариуса документ будет признан недействительным.

Предварительный договор купли-продажи доли в ООО

Данный вид соглашения оформляется, если для продажи доли требуются дополнительные условия, отраженные в уставе (например, получение согласия других участников), порядок его заключения регулируется ст. 429 ГК РФ. Согласно п. 1 данной нормы, предварительный договор обязывает стороны заключить в будущем основное соглашение, при этом одним из условий оформления является обозначение срока, в течение которого оно будет подписано (п. 4 ст. 429 ГК РФ).

Как видите, купля-продажа доли в ООО довольно четко регулируется действующим законодательством. При этом каждый из нюансов, касающихся сделки данного типа, должен быть принят во внимание для успешного ее заключения.