Главная » Права » Как написать устав ооо. Как правильно составить устав предприятия

Как написать устав ооо. Как правильно составить устав предприятия

Составить устав ООО самостоятельно может не каждый, для этого нужны определенные знания, ответственность. Если у людей есть лишние средства и оформлением подобных документов они никогда не занимались, лучше обратиться за помощью к специалистам. Тогда устав будет составлен быстрее и в соответствии со всеми имеющимися нормами и требованиями. Если же денег нет или человек хочет самостоятельно разобраться со всеми нюансами, то начать ему следует с того, что представляет собой устав, для чего он нужен и какую информацию содержит в обязательном порядке.

Устав - что это и для чего нужен?

Устав - неотъемлемая часть ООО. В нем содержатся правила, по которым ведется вся деятельность предприятия. Поэтому очень важно составить этот документ максимально грамотно и обдуманно. При помощи него можно решить споры, возникающие в процессе работы, в том числе в нем определяется порядок действий в следующих ситуациях:

один из учредителей решил выйти из состава ООО ;
появление новых соучредителей;
у организации сменился генеральный директор ;
изменение размеров уставного капитала (как в меньшую , так и в большую сторону).

Когда вся информация будет отображена в уставе, можно приступить к его редактированию и оформлению. Стоит свериться с образцом, чтобы избежать ошибок. Только после этого происходит официальное утверждение документа, его прошивка и пломбировка. Особенности этого процесса таковы:

страницы должны иметь порядковый номер, но титульный лист не имеет номера, а последующие страницы отмечаются арабской цифрой, начиная с цифры 2;
с обратной стороны устава делается пломба из бумаги, позволяющая гарантировать, что документ не будет заменен до момента вскрытия пломбы;
на листе пломбы должно быть прописано количество страниц, данные заявителя (фамилия и инициалы);
использовать печать для подтверждения подписи при первоначальной регистрации необязательно, так у организации ее может еще просто не быть.

Лучше сразу оформить устав в 2 экземплярах. Этого могут потребовать некоторые государственные организации при взаимодействии с ООО. Следует сделать и несколько копий документа - но ставить на нем печать и подпись не нужно.

Нужно ли прошивать устав?

Вплоть до 2013 года прошивка устава была обязательной процедурой. Сейчас же этот шаг выполняется учредителями по желанию. Правда, иногда ФНС может попросить произвести прошивку устава. Поэтому требования конкретной налоговой службы лучше уточнить заранее.

Несмотря на то, что процедура является необязательной, важно знать, как правильно прошить устав ООО. Многие не отказываются от этой процедуры еще и потому, что она позволяет сделать документ целостным.

Большинство важных документов подлежат сшиванию. Особенно эта практика распространена в кадровом деле. Причем относиться к этому нужно очень серьезно.

Устав является главным документом ООО. Поэтому, решив произвести прошивку, стоит руководствоваться регламентом, прописанным в методических инструкциях. Тем более что все они были утверждены ФНС.

Налоговая служба требовала использовать нить и иголку для сшивания не так просто. Эта процедура позволяет защитить документ от следующих действий:

утеря части страниц устава;
внесение обновленных сведений без уведомления вышестоящих инстанций;
подделка документа.

Большинство ООО используют прошивку устава еще и для своего удобства. Но важно действовать в соответствии с установленным порядком.

Перед скреплением страниц необходимо убедиться, что станицы расположены в правильном порядке, складываются лицевой стороной вверх и не перевернуты. Если хотя бы одна страница будет расположена неверно, придется перепрошивать устав заново.

При прошивке документов нужно действовать в соответствии со следующими правилами:

Прошивать документ нужно слева. Следует найти середину по вертикали. Именно здесь будет главное отверстие.
Два других отверстия должны располагаться на расстоянии от 1,5 до 2 см от среднего отверстия, одно выше, другое ниже, но по одной линии вертикали.
Для проделывания отверстий лучше использовать шило. Оно быстрее и с меньшими усилиями сделает дыру. Если же этой канцелярской принадлежности нет, следует воспользоваться толстой иглой.
Сшивать устав лучше светлыми нитками. Чаще всего применяются белые нитки.
Концы ниток должны выходить сзади устава из центрального отверстия. Там они связываются узелком и склеиваются бумажной пломбой с информацией о содержимом.
Место прошивки должно быть заклеено, но концы нитей должны быть видны из-под бумаги.
На бумаге также прописывается слово «Заявитель» и вписывается его фамилия и инициалы, ставится подпись. Быть заявителем может один из учредителей.
При наличии печати она ставится так, чтобы захватить бумажную пломбу, концы нитки и последнюю страницу устава.

После этого прошивка и пломбировка устава ООО будет закончена.

Что делать дальше?

После подготовки устава его нужно будет зарегистрировать в ФНС по месту регистрации самой организации. Для этого нужно приложить пакет следующих документов:

сам устав организации (желательно прошить и опломбировать его во избежание возникновения каких-либо проблем и задержек);
квитанция, подтверждающая, что госпошлина за регистрацию ООО была оплачена;
заявление на регистрацию, заполненное на специальном бланке и заверенное у нотариуса;
протокол общего собрания или решение одного учредителя (в зависимости от количества учредителей), составленные в письменном виде.

После сдачи документов придется подождать, когда их рассмотрит ФНС и занесет сведения в собственную базу.

Каждый предприниматель, который открывал юридическое лицо, знает о том, что этот процесс требует достаточно много внимания и сил. Основной акцент при регистрации организации всегда ставится на перечень документов, который непосредственно является основой для открытия регистрационного дела в государственном органе.

Для того, чтобы при открытии организации не возникло никаких проблем необходимо должным образом подготовить весь перечень обязательных документов. Одним из наиболее важных и в то же время сложных составляющих такого перечня является устав организации. Отсутствие хотя бы одного обязательного пункта в его содержании может запросто стать причиной отказа в проведении юридического закрепления статуса компании.

Поэтому, сегодняшняя наша статья предназначена правилам и рекомендациям по составлению уставного документа. Что нужно вносить в его содержание, а что необязательно? Какие пункты ни в коем случае не можно записывать в устав? Какие рекомендации по содержанию такого документа? Обо всем этом мы расскажем вам далее и даже покажем на примерах, как должен выглядеть устав.

Устав компании

Прежде всего, попробуем разобраться, что именно представляет собой документ такого рода. Устав – это документ учредительного типа, который составляется при создании любой организации независимо от формы ее образования. Он регулирует все вопросы, связанные с деятельностью компании. Устав прописывает все принципы взаимодействия организации с другими фирмами, закрепляет деятельность, которой занимается предпринимательство.

Кроме того, в таком документе описаны процедуры назначения должностных лиц, принципы их увольнения или замены, регламентируется состав учредителей, их доли в капитале организации. Также, в уставе можно прописывать довольно много разной информации. Все зависит от желания лиц, которые составляют такой документ

Основной принцип к содержанию уставного документа – его положения ни в коем случае не могут противоречить Закону. То есть, хотя организация и вправе обозначать в уставе любые моменты деятельности, стоит понимать, что ни один пункт не может быть противозаконным.

Устав – документ, согласно с которым в реестры государственного значения вносится вся информация об организации. Именно в уставе обозначается организационно — правовая форма компании, ее учредители и руководящие должности. Поэтому, много специалистов считают, что написание устава – самая главная составляющая подготовительной работы перед регистрацией.

Создание устава компании

Поскольку мы определились с тем, что устав – это один из наиболее важных документов организации, то необходимо обозначить процесс его составления. Если судить по практике, то в большинстве случаев организации используют уже готовый шаблон, который прошел регистрационный процесс, меняя при этом наименование, имена и при необходимости – виды деятельности.

Найти готовые уставы можно двумя способами. Первый – если у вас есть знакомые, которые регистрировали организацию ранее, то можно попросить воспользоваться их уставным документом. Второй – найти готовые варианты в сети Интернет. Наш сайт предлагает вам ознакомиться с образцами уставов для разных организационно – правовых форм в следующем разделе данной статьи.

Кроме того, если вам не подходят выше предложенные рекомендации, то вы всегда можете обратиться к специальным компаниям, которые пишут уставы для каждой отдельной организации. На сегодняшний день, на рынке услуг существует огромное количество фирм, которые занимаются регистрационным процессом. В большинстве случаев мы говорим о представительстве интересов организации в государственных органах третьим лицом. Но, кроме этого, такие компании за отдельную плату могут составлять все необходимые для процесса юридического закрепления документы. Как правило, они имеют шаблоны для каждой формы ведения бизнеса и просто заполняют их в соответствии информации, предоставленной заказчиком, учитывая все их пожелания.

Образец устава компании

Как уже говорилось в предыдущем разделе статьи, мы предлагаем вам ознакомиться с образцами уставов для разных правовых организационных форм:

для организации с ограниченной ответственностью (образец);

для открытого акционерного общества (образец);

для закрытого акционерного общества (образец);

для организации с иностранными инвестициями (образец);

для некоммерческой организации (образец).

Это наиболее популярные формы организации предпринимательской деятельности. Имея такие образцы – можно легко сориентироваться в том, какую структуру имеет устав, какая информация описывается в такого рода документах и в какой последовательности. Образцами можно воспользоваться исключительно как шаблоном, или просто заменить уже существующую информацию на собственные данные, оставив при этом общий порядок и содержание.

Кроме того, довольно много вопросов возникает по поводу создания организации единым учредителем. Прежде всего, необходимо отметить, что такой процесс вполне возможен. Главным отличием становится то, что весь капитал компании принадлежит единственному учредителю, которым может быть як физическое, так и юридическое лицо. В принципе, схема составления устава такой организации ничем не отличается от общего порядка, единственной особенностью станет то, что основанием для создания устава будет не Протокол собрания учредителей, а Решение единственного лица. Ознакомиться с образцом устава с одним учредителем можно здесь (образец):

Такой же порядок составление устава имеет и организация, которая имеет два учредителя. Устав с двумя учредителями имеет такой образец:

Как и любой другой документ, устав имеет определенной содержание. Требования к уставу довольно строги и имеют специальный порядок исполнения. Прежде всего, каждая страница, кроме титульного лица обязательно должна быть пронумерована. Первый лист в обязательном порядке содержит шапку, где обозначено название решения учредителей о создании организации и дата его принятия. Посредине указывают название документа, а именно «устав», организационно – правовую форму (например, организация с ограниченной ответственностью) и наименование компании. Внизу записывают город и дату составления и подписания документа.

Общие положения – наименование компании с русским и по желанию сокращенным и иностранным вариантом. Кроме того, такой раздел обязательно должен указывать адрес места нахождения организации и общую цель создания компании – коммерческая прибыль или общественная деятельность.
Правовой статус организации. Такой раздел вмещает в себе информацию о юридических возможностях организации. В большинстве случаев такие положения копируют положения Закона, где указаны права и обязанности компании в зависимости от формы деятельности.
Правовые аспекты учредительской деятельности. Прежде всего, в таком разделе необходимо указать личную информацию каждого учредителя – имена, паспортные данные. Кроме этого, устанавливаются границы прав и обязанностей таких лиц. Самым важным становится указание части каждого учредителя в капитале. К тому же, именно в этом разделе необходимо определить порядок передачи своей части иным лицам.
Учредительские собрания. Описываются принципы составления повесток для рассмотрения, порядок собраний учредителей, компетенцию каждого члена сборов. Кроме того, необходимо прописать порядок уведомления учредителей о собрании, а именно: срок, за который необходимо послать такое сообщение и периодичность проведения сборов.
Исполнительное подразделение организации. В большинстве случаев вводится должность генерального директора. В этом разделе прописываются права и обязанности такого лица, процесс его назначения на такую должность, срок, на который его избирают и процесс увольнения или продления занятия должности. Также, возможно ввести при необходимости должность бухгалтера и закрепить основные права и обязанности такого должностного лица.
Финансы организации. Такой раздел вмещает в себя финансовые планы компании, которые проявляются в квартальных, годовых прогнозах. К тому же, прописываются ресурсы, которыми владеет организация, порядок и принципы распределения финансовых результатов деятельности фирмы между учредителями компании.
Ревизор. Раздел предназначен для того, чтобы обозначить необходимость введения должности ревизора, его порядок и частота назначения проверок, права и обязанности.
Документооборот. Обозначается где именно и как хранятся все документы, которые имеют отношение к организации – протоколы собраний, устав и т.д. В большинстве случаев хранение выше перечисленных документов осуществляется по адресу места нахождения компании.
Порядок ликвидации и реорганизации. Указываем причины таких процессов и порядок их проведения. Возможно, как продублировать законодательство, так и прописать собственный порядок. Главное, чтобы он никаким образом не перечил нормам Закона.

Такой порядок изложения информации в уставе наиболее распространенный. Но, можно менять разделы местами, ничего страшного в этом нет. Главное, чтобы вся необходимая информация была в таком документе. Если необходимо добавить еще какие-либо данные, то спокойно можно создать отдельные раздели или прописать их в «Иных положениях».

Регистрация устава компании

Довольно часто возникает вопрос о том, как зарегистрировать устав. Важно запомнить, что такая процедура проходит одновременно с юридическим оформлением деятельности организации в налоговом органе. Для этого, устав вместе с остальными обязательными документами (протокол собрания, квитанция об уплате налогообложения и т.д.) предоставляются в отделение налоговой службы по адресу места нахождения организации.

Важно заметить, что предоставлять необходимо два устава. Не две копии, а два оригинала документа. То есть, при его создании необходимо позаботится о том, чтобы у организации было как минимум две копии уставного документа. Оба подаются в налоговую службу. После того, как инспектор проверит наличие всех документов, он принимает их для регистрации. Через пять рабочих дней вместе со свидетельствами о регистрации предприятия организации предоставляются две ранее поданных копии устава в заверенном варианте.

Иного регистрационного процесса для уставного документа не предусмотрено. Подписи всех учредителей и специальной отметки налоговой службы будет достаточно для того, чтобы документ имел юридическое значение.

Изменения в устав компании

Довольно часто случаются такие ситуации, когда необходимо изменить определенные моменты деятельности организации. Помимо того, что меняется реальная работа компании, такие действия нужно закрепить должным образом. Прежде всего, существует необходимость внесения изменений в устав организации.

Не стоит путать внесение изменений в уставной документ и исправление ошибки, которая была внесена при регистрации предприятия в государственный реестр. Основным отличием становятся формы для заполнения и подачи в налоговый орган.

Для того, чтобы внести новую информацию или убрать старую из устава необходимо подать специальное заявления в налоговый орган по месту регистрации организации. Законодательством предусмотрено специальный образец по коду Р13001. Найти форму такого заявления можно непосредственно самом налоговом отделении, или при помощи электронного сервиса. Кроме того, предлагаем скачать этот документ здесь (образец):

Государством предусмотрено не только лишь определенная форма для заполнения, но и специальный порядок внесения информации в такой документ. Ознакомится с ним мы предлагаем вам в этом документе (образец):

Чтобы наглядно продемонстрировать сам принцип изменений, ознакомимся с образцом изменений в устав ОАО.

Само составление заявления об изменениях заключается в заполнении определенных страниц в зависимости от информации, которую необходимо изменить. Рекомендации к техническому процессу точно такие же, как и при составлении регистрационного документа: пишем черной ручкой, не выходим за границы предназначенные для внесения информации, пишем печатным шрифтом и заглавными буквами. Для того, чтобы документ имел юридическую силу его необходимо заверить нотариально. К тому же, если такое заявление предоставляется доверенным лицом, то документ, на подтверждение таких полномочий тоже должен быть заверен у нотариуса.

Процедура внесения изменений платная и на сегодняшний день составляет 800 рублей. Оплатить такую сумму необходимо по реквизитам отделения налоговой инспекции, где осуществлялась регистрация. Развитие технологий позволяет оплачивать такую пошлину не только в банковском отделении, но и при помощи системы электронных платежей. Поэтому, прикрепление к заявлению квитанции не обязательно только в том случае, когда оплата была проведена в сети Интернет. Но, стоит сразу же предупредить об этом налогового инспектора, дабы избежать отказа в изменении. Работник налоговой службы самостоятельно проверит оплату по электронным сервисам.

Устав является единственным учредительным документом Общества с ограниченной ответственностью. В этом документе прописаны правила по регулированию всей деятельности предприятия. Наличие Устава – обязательное требование для создания ООО, поэтому его разработка начинается еще до момента регистрации организации.

Для чего нужен?

Устав входит в пакет обязательных для регистрации организации документов, запускает эту процедуру. Также он является основанием для внесения серьезных изменений в деятельность организации – для смены гендиректора, состава учредителей и изменения размера уставного капитала.

Устав важен не только для проверяющих органов и для получения доступа к легальной деятельности, но и для самой организации. Его важность для нее состоит в следующем:

Это главный документ, в котором описан порядок работы управляющего звена организации – участников общества и генерального директора. Отдельных должностных инструкций или положений по их деятельности не создается.

В Уставе обозначены права и обязанности всех участников по отношению к данному обществу. При невыполнении кем-то из участников своих обязанностей существует возможность его отстранения (в судебном порядке).

Порядок всех материальных операций также прописан в Уставе. Сюда относятся вопросы передачи в собственность, наследования, дарения, продажи долей посторонним лицам, распределения прибыли и выхода из состава участников. К этим моментам нужно относиться с наибольшим вниманием, ведь именно они – слабое звено для возможных попыток захвата предприятия рейдерами.

То есть, правильно составленный Устав поможет организовать систему управления и повысить эффективность деятельности предприятия.

Как разработать?

Есть два варианта создания Устава – доработка готового шаблона и индивидуальная разработка. Последний вариант предполагает привлечение юриста для написания документа с нуля, конкретно для данной организации. Это означает дополнительные затраты – как времени, так и денег.

Если предприятие небольшое, а его учредитель еще и гендиректор, то можно найти в Интернете готовый Устав другой организации или шаблон и изменить в нем данные в соответствии с особенностями своей деятельности. Главным требованием будет актуальность, то есть соответствие действующему законодательству.

Если учредитель и генеральный директор – разные люди, то первый должен обязательно проконтролировать содержание такого раздела Устава, как «Органы управления». Нужно убедиться, что генеральный директор ни в коем случае не сможет получить прав собственности на фирму.

При составлении нового Устава или редактировании уже готового нужно учитывать, что этот документ должен обязательно содержать следующую информацию:

Название организации – полное, сокращенное и, при наличии, на иностранном языке.

Юридический адрес. Если учредитель один, то таким адресом может быть даже его квартира или дом. Если учредителей несколько, то требуется – приобретенное в собственность или на правах аренды, с подтверждающими это документами.

Органы управления – нужно определить их состав и границы компетенции. К органам управления относятся генеральный директор и общее собрание участников (если учредитель не один). Рекомендуется указать перечень вопросов, которые могут решаться только собранием.

Уставной капитал. По новому законодательству, нужна только сумма, без обозначения долей участников. Минимальный размер – десять тысяч рублей. Капитал может вноситься как денежными средствами, так и в виде имущества.

Права и обязанности участников. Этот раздел можно скопировать из закона об ООО, но с проработкой некоторых пунктов. Например, добавить прав или обязанностей учредителю, который будет генеральным директором.

Выход участников из состава, переход долей третьим лицам. Нужно отметить, в каких случаях, и на каких условиях совершаются данные действия.

В последней части нужно указать место хранения Устава, а также, где будет размещена информация про ООО, которая подлежит обязательной публикации.

Этими подпунктами содержание Устава не ограничивается, учредители могут добавлять необходимую информацию по своему усмотрению. Единственный момент — не стоит вписывать имена и фамилии участников, а также размеры их долей, чтобы в случае изменения состава учредителей не понадобилась перерегистрация фирмы.

Пример Устава ООО также находится в видео.

С одним учредителем

Если учредитель один, то процедура написания Устава и вообще организации деятельности предприятия упрощается.

Во-первых, не нужно искать помещение, платить деньги за его покупку или аренду. Юридическим адресом вполне может стать адрес проживания учредителя.

Во-вторых, типовой Устав ООО можно найти в Интернете и лишь немного изменить информацию в ней, подстроив под свою организацию. Не нужно согласовывать его содержание с другими учредителями или разрабатывать новый документ.

В-третьих, проще наладить управленческую работу, один раз прописав в уставе обязанности учредителя и гендиректора (которые чаще всего – одно и то же лицо, особенно в маленьких фирмах). А сроки действия их полномочий могут не иметь временных рамок, то есть указываться как бессрочные.

Учредителем может быть не только физическое, но и юридическое лицо (в том числе состоящее из нескольких физлиц). Единственное ограничение – человек не может являться одновременно единственным учредителем двух разных ООО, это запрещено законодательством.

Устав ООО с двумя учредителями и более

В этой ситуации нюансов больше. В Уставе должно быть ясное разграничение прав и обязанностей всех участников, а также их полномочий и сферы компетенции. Основные вопросы, которые нужно осветить в документе:

Могут ли участники выходить из состава учредителей и если да, то на каких условиях. По старому законодательству право выхода из состава имели все участники (кроме одного, последнего), теперь же такая возможность прописывается в Уставе.

Какую роль играет генеральный директор или собрание учредителей при принятии решений об исключении кого-то из участников, могут ли они инициировать и решать этот вопрос.

Возможна ли продажа своей доли посторонним, вплоть до того, как будет рассчитываться стоимость отчуждаемой доли. Некоторые организации не допускают такой возможности, а некоторые – максимально открыты для новых инвесторов.

Предусмотрено ли право дарить или передавать свою долю в наследство, а также есть ли преимущественное право. Оно представляет собой первоочередную возможность кому-то из участников купить долю другого участника, если он ее собирается продать. Это позволит сохранить права на предприятия в одних руках, не допуская к владению третьих лиц.

Все эти вопросы нужно продумывать и расписывать очень тщательно, поскольку это поможет в будущем защитить создаваемое предприятие от недобросовестных действий учредителей или посторонних лиц.

Правильное оформление

Чтобы понять, как правильно сделать Устав организации ООО, лучше всего посмотреть вариант уже готового оформленного документа.

Создается он обычно в двух экземплярах – либо два оригинала, либо оригинал плюс копия (в разных отделениях налоговой службы требования немного отличаются). Один из них после заверения в налоговой там и остается, а второй – выдается лицу, которое регистрирует фирму.

После составления и утверждения учредителями готовый Устав прошивается и нумеруется. Нумерация проставляется со второго листа (при этом титульный считается первым, но на нем ничего ставить не надо).

На обратной стороне Устава, на мечте сшива, ставится бумажная пломба. На ней пишется, сколько в документе прошитых и пронумерованных листов и ставятся подпись заявителя. Подпись должна расшифровываться (то есть быть с указанием полной фамилии, имени и отчества).

Такие же требования к оформлению предъявляются и в случае полной смены Устава в процессе деятельности организации. Только в этом случае на пломбе нужно еще будет поставить печать предприятия.

Если делается копия, то ксерокопируют все листы, от титульного и до последней страницы. Они точно так же прошиваются, пломбируются, но никаких подписей и печатей ставить не нужно. Далее документ будут оформлять уже сотрудники налоговой службы.

Как зарегистрировать?

После оформления документа (его нескольких экземпляров) выбранный на собрании заявитель должен зарегистрировать его в налоговой инспекции. Регистрация Устава ООО происходит в отделении ИФНС, к которому относится юридический адрес организации (домашний адрес одного учредителя или местонахождение офиса).

Для того чтобы Устав предприятия ООО приняли и зарегистрировали, заявитель должен принести следующие документы:

сам Устав, правильно оформленный и в двух экземплярах;
квитанцию, подтверждающую оплату государственной пошлины (ее размер составляет 4000 рублей);
нотариально заверенное заявление по форме ФНС, подписанное заявителем;
протокол решения про создание ООО, включающий в себя информацию относительно участников и директора, даты принятия решения, размера уставного капитала и т.п.).

Подавать документы для регистрации может только заявитель или его доверенное лицо. В первом случае зарегистрированный Устав отдадут через пять дней на руки, а во втором – вышлют почтой.

Если регистрируется еще и копия, то за него тоже нужно оплатить госпошлину и написать запрос на копию Устава. Составляется такой запрос в свободной форме, с подписью руководителя.

Как внести изменения?

Изменение сведений Устава может осуществляться путем его полного обновления или при помощи листка-приложения, с указанием редактируемых данных. Этот листок просто добавляется к основному тексту Устава и имеет такую же юридическую силу.

Причина, по которой Устав меняется полностью или в него вносятся изменения – это обновление такой важной информации, как:

изменение названия организации;
изменение юридического адреса;
увеличение или уменьшение величины уставного капитала;
существенные изменения в деятельности организации, которые должны отображаться в уставе;
ликвидация или открытие филиалов;
смена управляющих организацией органов;
изменение срока действия полномочий руководителя.

Для того, чтобы осуществить приведение в соответствие Устава ООО, нужно:

В случае с несколькими учредителями – устроить общее собрание и по его результатам вынести протокол о внесении изменений. На основе этого протокола будет оформляться решения. Если учредитель один, то он сразу составляет это решение.
Отредактировать необходимые пункты и распечатать новый экземпляр устава, оформить его в соответствии с требованиями (в этом случае печать обязательна).
Написать заявление (форма 13001) о государственной регистрации изменений учредительных документов. Подпись заявителя (чаще всего это директор) должна быть заверена у нотариуса. Также в заявлении должны быть указаны правовые последствия вносимых изменений.
После оплаты государственной пошлины сдать документы в налоговую и ждать зарегистрированный документ.

Что делать, если устав испорчен или утерян?

Никакой административной ответственности или штрафов в этом случае, конечно, не предусмотрено. Но и восстановить оригинал Устава не получится, даже если в налоговой инспекции есть второй экземпляр. После потери своего оригинала единственный возможный вариант – это получение копии документа.

Для этого нужно обратиться с заявлением о предоставлении копии в территориальное отделение ИФНС. После оплаты государственной пошлины (200-400 рублей, в зависимости от срочности дела) можно будет получить документ с печатью от налоговой инспекции. Печать будет с надписью «копия».

При создании Устава нужно помнить об его исключительной важности для новой организации. В нем прописаны не только сведения об организации, но и все важные вопросы по ее работе, управлению и внесению изменений. Все последующие документы, регламентирующие деятельность ООО, будут приниматься на основе Устава и должны быть согласованы с его содержанием.

Уставный капитал

Должен быть в размере не менее 10 000 рублей. Также в уставе должен быть предписан порядок оплаты долей участниками.

Увеличение уставного капитала

Можно дополнительно регламентировать в уставе, например, на случай, если в общество войдёт ещё некоторое количество участников. Также необходимо указать, за счёт чего может быть увеличен уставный капитал – имущества, финансовых средств, облигаций и прочего.

Уменьшение уставного капитала

Следует продумать и записать положения, согласно которым может произойти уменьшение уставного капитала. Например, на случай выхода одного или нескольких участников из состава ООО. Нужно подробно расписать, как будет в таком случае производиться выплата долей, и в каком порядке.

Имущество общества и распределение прибыли

Следует тщательно подойти к распределению прибыли – установить, в каком порядке это будет происходить и в какие сроки.

Участники, их права и обязанности, выход и исключение

Необходимо указать количество участников общества, тщательно расписать их права – участие в управлении делами, в распределении прибыли, в операциях по отчуждению имущества, в ликвидации общества, и прочее. Обязанности обычно заключаются в оплате взносов, в неразглашении конфиденциальной информации, в соблюдении основных положений устава и в подчинении решениям общих собраний ООО.

Также следует предусмотреть порядок исключения участников. Данный вопрос регулируется ст.12 ФЗ об ООО, которая устанавливает, что с заявлением об исключении участника из общества в арбитражный суд могут обратиться участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества.

Согласно закону, существует только два основания исключения участника:

грубое нарушение участником своих обязанностей, возникших в связи с участием в обществе, предусмотренных уставом общества или законодателем;
совершение действий (бездействия), влекущих невозможность нормальной хозяйственной деятельности общества либо существенно её затрудняющих.

Переход доли участника в уставном капитале

В этом пункте обязательно следует описать, в каких случаях и кому может достаться доля участника общества. Например, через куплю-продажу, по наследству, в результате продажи третьим лицам или путём договора дарения. Также следует описать порядок той или иной процедуры, сроки и последствия.

Залог долей в уставном капитале

Нужно тщательно позаботиться о ситуациях, когда один из участников заложит свою долю в обществе третьим лицам. Обычно на такие случаи применяют следующие предписания.

Если какой-либо участник заложил свою долю в уставном капитале третьим лицам-кредиторам, общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Приобретение посторонним обществом доли или её части в ООО

Следует предусмотреть такой случай в уставе и расписать, в каких случаях постороннее общество может приобрести долю в данном обществе и на каких условиях это может произойти.

Обращение по взысканию доли или её части участника общества

В случае задолженности участника общества кредиторам, на адрес ООО может поступить обращение по взысканию доли конкретного участника. Такое обращение может поступить только на основании принятого судом решения. В таком случае общество может самостоятельно выплатить стоимость доли кредиторам либо, в случае, если в течение трёх месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем её продажи с публичных торгов.

Органы управления обществом

Высшим органом управления общества должно выступать общее собрание всех участников. Единоличным исполнительным органом обычно является генеральный директор. Генеральным директором может стать любой из участников общества, а также кто-либо из посторонних лиц.

Крупные сделки и заинтересованность участников

Крупной считается сделка, которая связана с отчуждением, приобретением или возможностями отчуждения участниками имущества уставного капитала, общая стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Решение об одобрении крупной сделки обществом принимается на общем собрании участников.

Крупными не считаются, например, следующие сделки:

совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества;
в обществе из одного участника;
по переходу доли или её части от участника к обществу;
совершаемые в процессах реорганизации общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решение общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок хранения документов и предоставления информации

Обычно документы хранятся по адресу и месту проживания единоличного исполнительного органа (ген. директора).

По письменному заявлению на адрес общества от участника, аудиторской компании или иных заинтересованных лиц ООО обязано предоставить свой устав и дополнительные документы, в которых могут содержаться любые последние изменения.

ООО не обязано раскрывать информацию о себе, о деятельности. Однако, если оно публично размещает эмиссионные бумаги (например, облигации) – возникают обязательства в ежегодной публикации финансовых отчётов и бухгалтерских балансов, а также должна быть раскрыта информация о роде и направлении деятельности ООО, кроме того, законом предусмотрены некоторые иные основания, когда общество должно разместить сведения о себе в открытых источниках.

Реорганизация и ликвидация

Решение о реорганизации общества может быть принято только на общем собрании. В случае присоединения к иным юридическим лицам или создания новых – в момент государственной регистрации наступает реорганизация.

Ликвидацией называется полное прекращение деятельности общества без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Оставшееся после завершения расчётов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками Общества в порядке очерёдности. Решение о ликвидации может быть принято участниками единогласно (добровольная ликвидация) либо судом (принудительная).

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в существующий устав.

Допускается реорганизация общества с одновременным сочетанием различных её форм. ООО вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Заключительные положения

Здесь необходимо упомянуть о том, что устав будет действовать с момента государственной регистрации/внесения изменений общества с ограниченной ответственностью.

Составление и оформление устава организации

Устав – правовой акт, являющийся одним из учредительных документов, определяющих правовой статус организации, необходимых для ее государственной регистрации.

Устав – свод правил, регулирующих организацию и порядок деятельности в какой-либо определённой сфере отношений или какого-либо государственного органа, предприятия, учреждения.

Устав относится к обязательным учредительным документам при создании негосударственных коммерческих организаций. Уставы имеют общественные организации (добровольные спортивные общества, творческие союзы и др.). Уставы имеются у большинства международных организаций.

Общие уставы утверждаются, как правило, высшими органами государственной власти, уставы отдельных организаций – их учредителями (участниками) либо соответствующими министерствами, ведомствами, администрациями субъектов РФ, уставы общественных организаций принимаются и утверждаются их съездами.

Принимают уставы, определяющие организацию той или иной сферы деятельности (Строевой устав, Дисциплинарный устав и т.д.).

Устав определяет права, функции, структуру и штатную численность государственной, коммерческой или общественной организации. В соответствии с уставом устанавливаются основные правила, регулирующие деятельность организаций, учреждений, обществ и граждан, их взаимоотношения с другими организациями и гражданами, права и обязанности в определенной сфере государственного управления, хозяйственной или иной деятельности.

Уставы могут быть типовыми и индивидуальными. Типовые уставы разрабатываются для ряда однородных предприятий, на их основе составляются индивидуальные уставы.

Основными видами уставов являются:

– устав государственной организации (утверждается вышестоящим органом);

– устав муниципальной организации (утверждается городской или районной администрацией);

– устав общественной организации (утверждается общим собранием участников организации);

– устав коммерческой организации (утверждается общим собранием, учредителями, собственниками имущества) и регистрируется государственным органом (регистрационной палатой) .

Как организационный документ устав настолько важен, что требования к тексту для ряда его разновидностей установлены в законодательном порядке. Общие требования к порядку составления, оформления и содержания устава юридического лица даны в части первой Гражданского кодекса РФ; в ст. 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» даны требования к уставу акционерных обществ.

В ст. 52 Гражданского кодекса РФ указывается, что в уставе «юридического лица должны определяться наименования юридического лица, места его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида».

Структура текста устава меняется в зависимости от его разновидности.

Например, сведения, которые должны быть отражены в уставе акционерного общества, перечислены в специальной статье Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

В ст.11 «Устав общества» данного закона отмечено: «1. Устав общества является учредительным документом общества. 2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. 3. Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами» .

В Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ в ст. 12 «Устав общества» указаны следующие требования: «1. Устав общества является учредительным документом общества. 2. Устав общества должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам» .

В соответствии со ст. 10 «Устав кредитной организации» Федерального закона «О банках и банковской деятельности» от 2 декабря 1990 г № 395-1 устав кредитной организации должен содержать: « фирменное наименование; указание на организационно-правовую форму; сведения об адресе (месте нахождения) органов управления и обособленных подразделений; перечень осуществляемых банковских операций и сделок в соответствии со статьей 5 настоящего Федерального закона; сведения о размере уставного капитала; сведения о системе органов управления, в том числе исполнительных органов, и органов внутреннего контроля, о порядке их образования и об их полномочиях; иные сведения, предусмотренные федеральными законами для уставов юридических лиц указанной организационно-правовой формы».

В уставе образовательного учреждения, учитывая его специфику, в соответствии со статьей 25 Федерального Закона «Об образовании в Российской Федерации» от 29.12.2012 №273-ФЗ в обязательном порядке, кроме общих положений о наименовании, местонахождении и статусе образовательного учреждения, указываются тип образовательной организации; учредитель или учредители образовательной организации; виды реализуемых образовательных программ с указанием уровня образования и (или) направленности; структура и компетенция органов управления образовательной организацией, порядок их формирования и сроки полномочий.

В уставе муниципального образования в соответствии с законодательством о местном самоуправлении указываются: граница и состав территории муниципального образования; вопросы местного значения, относящиеся к ведению муниципального образования; формы, порядок и гарантии непосредственного участия населения в решении вопросов местного значения; структура и порядок формирования органов местного самоуправления; срок полномочий депутатов представительных органов, должностных лиц; виды, порядок вступления в силу нормативно-правовых актов органов местного самоуправления; основания и виды ответственности органов и должностных лиц; статус и социальные гарантии депутатов, членов и других выборных органов; условия и порядок организации муниципальной службы; финансовая основа существования местного самоуправления и др.

Эти примеры показывают, насколько тщательно, с учетом соответствующих законодательных актов, должен разрабатываться этот главный в организации документ, в котором заложены принципы работы организации.

Уставы оформляются по общим правилам, предъявляемым к ОПД. Особенностью оформления устава является наличие отметки о его регистрации.

Устав оформляется на общем бланке организации или на листе бумаги формата А 4 и может содержать следующие реквизиты:

– наименование организации;

– наименование вида документа;

– дата (датой устава является дата его утверждения);

– гриф утверждения;

– отметка о регистрации (для коммерческих организаций);

– место издания (город);

– подписи учредителей или лиц, занимающих выборные должности (председателя, секретаря).

В реквизите «текст» необходимо предусмотреть такие разделы, как общие положения, основные функции, права и обязанности, руководство, взаимоотношения и связи, производственно-хозяйственная и коммерческая деятельность, имущество и средства, контроль, проверка и ревизия, реорганизация, создание и ликвидация.

Структура текста устава и его содержание определяются разработчиками устава. В число его разделов обычно включаются:

1. Общие положения (определяются цели и задачи организации).

2. Организационная структура (состав структурных подразделений, их функции и взаимосвязи).

3. Регламент организации (формы и методы управления, права и обязанности должностных лиц).

4. Финансово-материальная база (определение размеров основных и оборотных средств, источники, порядок распоряжения средствами и ценностями).

5. Отчетная и ревизионная деятельность.

6. Порядок ликвидации организации.

В зависимости от формы собственности разделы текста могут меняться и дополняться.

Структура элементов текста устава акционерного общества может включать следующие сведения:

1. «Общие положения» – указываются полное и сокращенное официальное название; организационный статус; почтовый адрес; основания, на которых создана организация; наличие филиалов; предмет и цели деятельности; наличие зарегистрированного товарного знака, печати.

2. «Акционерный капитал (Уставной капитал)» – определяются размеры вкладов каждого учредителя; оговариваются условия увеличения (уменьшения) уставного капитала; регламентируются права участников на отдельные объемы, входящие в состав имущества организации.

3. «Порядок деятельности» - устанавливает цели, виды деятельности; механизм отношений организации с другими организациями в вопросах финансово-хозяйственной деятельности.

4. «Управление» – регламентирует состав органов управления и их полномочия.

5. «Учет, отчетность и распределение прибыли» – устанавливает порядок ведения бухгалтерской и статистической отчетности, порядок подведения итогов о финансовой деятельности общества, порядок распределения прибыли.

6. «Прочие накопления» – устанавливает дополнительные фонды общества, кроме уставного (страховой, резервный).

7. «Прекращение деятельности» – устанавливает порядок ликвидации организации, ее реорганизации, а также порядок рассмотрения споров организации с физическими и юридическими лицами.

Ниже приведен пример устава акционерного общества :

ЗАРЕГИСТРИРОВАН Наименование организации __________№____________ УТВЕРЖДЕН Общим собранием учредителей Протокол от 00.00.0000 №____

УСТАВ

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ВЫМПЕЛ»

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Вымпел» создано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом РФ и другими нормативными документами действующего законодательства РФ.

1.2. ЗАО «Вымпел» является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства РФ.

1.3. Местонахождение ЗАО «Вымпел»

1.4. Почтовый адрес ЗАО «Вымпел» (адрес, свидетельство на право собственности, договор аренды со ссылками на № и дату документа)

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности ЗАО «Вымпел» являются предоставление товаров и услуг, а также извлечение коммерческой выгоды.

3. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

3.1.Общество может быть реорганизовано добровольно в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация ЗАО «Вымпел» может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3.2. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению ЗАО «Вымпел». Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии.

3.3. Ликвидация ЗАО «Вымпел» считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

3.4. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации ЗАО «Вымпел».

3.5. При реорганизации или прекращении деятельности ЗАО «Вымпел» все документы (организационно-распорядительные, финансово-хозяйственные, по личному составу) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, документы поличному составу передаются на хранение в архив объединения «Мосгорархив».

Председатель Совета директоров Подпись М.П. Киселев

Секретарь Подпись О.Н. Шихова

ЗАРЕГИСТРИРОВАН _____________________________________ г. Магнитогорск От __________№____________ УТВЕРЖДЕН распоряжением руководителя Департамента имущества и земельных отношений От______ №________________ УГВЕРЖДЕН решением общего собрания трудового коллектива ГП «Орбита» от________№_________________

ГОСУДАРСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ОРБИТА»

УСТАВ

Магнитогорск - 2013

Просмотров